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广州迪森热能技术股份有限公司《公司章程》修订对照表（2024年4月）
| 修订前 | 修订后 | ||||||||||
| 第十九条 全体发起人以发起方式于2000年12月由广州迪森热能技术有限公司整体变更为广州迪森热能技术股份有限公司。各发起人的名称、姓名、认购的发起人股份数、出资方式和出资时间如下： | |||||||||||
| 发起人名称 | 持股数量（股） | 比例 | 出资方式 | 出资时间 | |||||||
| 常厚春 | 16,040,920 | 20.65% | 净资产折股 | 2000年11月30日 | |||||||
| 广州科技风险投资有限公司 | 13,275,512 | 17.09% | 净资产折股 | 2000年11月30日 | |||||||
| 海南滨港实业投资有限公司 | 13,275,512 | 17.09% | 净资产折股 | 2000年11月30日 | |||||||
| 梁洪涛 | 13,011,400 | 16.75% | 净资产折股 | 2000年11月30日 | |||||||
| 中山公用事业集团有限公司 | 7,768,000 | 10.00% | 净资产折股 | 2000年11月30日 | |||||||
| 李祖芹 | 4,987,056 | 6.42% | 净资产折 | 2000年11 | |||||||
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| 股 | 月30日 | |||
| 马 革 | 4,987,056 | 6.42% | 净资产折股 | 2000年11月30日 |
| 佘 勇 | 4,334,544 | 5.58% | 净资产折股 | 2000年11月30日 |
| 合 计 | 77,680,000 | 100% |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… |
| 第四十二条 公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； …… （八）交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 | 第四十二条 公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； …… （八）交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 |
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| 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 | 享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）（二）（三）（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5名或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5名或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
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| 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向交易所提交有关证明材料。 | 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； …… （十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； …… （十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十三）法律、行政法规或本章程规定的需要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百零一条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 | 第一百零一条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 |
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| 股东大会予以撤换。 | 以撤换。 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现上述第二款规定情形的，公司应在2个月内完成补选。 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现上述第二款规定情形的，公司应在提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第一百零六条 独立董事除具有《公司法》等法律法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利 | 第一百零六条 独立董事除具有《公司法》等法律法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 |
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| 润分配和资本公积转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使上述第（一）项到第（六）项职权，应当取得全部独立董事的1/2以上同意；行使前款第（七）项职权，应当取得全体独立董事同意。 第（一）项、第（二）项事项应当由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担，独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 | 独立董事行使上述第（一）项到第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百零七条 独立董事应当对以下重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘公司高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响。 | 第一百零七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所规定和本章程规定的其他事项。 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提 |
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| （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。 | 供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。2名及以上独立董事认为材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 一、在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的交易（提 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 一、在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的交易（提供担保、 |
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| 供担保、提供财务资助除外），股东大会授权董事会的审批权限为： …… 四、公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易以及公司与关联法人（提供担保、提供财务资助除外）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应经公司董事会审议批准，但公司与关联人发生的交易（提供担保、公司单方面获得利益的交易等除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易，在经公司董事会审议通过后还须提交公司股东大会审议通过。 公司发生的关联交易应按有关规定适用累计计算原则确定交易金额。已按照有关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 …… 八、公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或者交易所另有规定的，从其规定。 | 提供财务资助除外），股东大会授权董事会的审批权限为： …… 四、公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易以及公司与关联法人（提供担保、提供财务资助除外）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应经公司董事会审议批准，但公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助及公司单方面获得利益的交易等除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易，在经公司董事会审议通过后还须提交公司股东大会审议通过。 公司发生的关联交易应按有关规定适用累计计算原则确定交易金额。已按照有关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 …… 八、公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或者交易所另有规定的，从其规定。 |
| 第一百一十五条 根据本章程的规定，授权董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； | 第一百一十五条 根据本章程的规定，授权董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； |
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| （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）在董事会闭会期间行使本章程第一百一十条第（二）（十三）（十五）项职权； …… （八）决定公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额低于30万元、公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易； （九）董事会授予的其他权限。 | （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）在董事会闭会期间行使本章程第一百一十条第（二）（十四）（十六）项职权； …… （八）决定公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额低于30万元、公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易； （九）董事会授予的其他权限。 |
| 第一百一十八条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百零六条第一款第一项至第三项、第一百零七条第一款第一项至第四项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开2日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规 | 第一百二十条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开2日前以邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董 |
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| 定的其他方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。 | 事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百二十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人应为独立董事中的会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十条 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）监督及评估内部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 第一百三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，其主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）监督及评估内部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交易所相关规定中涉及的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘公司财务总监；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会、交易所规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十一条 提名委员会的主 | 第一百三十一条 提名委员会的主要职 |
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| 要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 | 责是：（1）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；（2）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）法律、行政法规、中国证监会、交易所规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；（2）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百六十八条 公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经1/2以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划。 发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。 公司股东大会对利润分配方案作出 | 第一百六十八条 公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经1/2以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划。 发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。 公司股东大会对利润分配方案作出决议 |
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| 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十九条 公司的利润分配应遵循如下规定： （一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。公司充分考虑对投资者的回报，在制定利润分配方案时以母公司报表中可供分配利润为依据；同时，为避免出现超分配的情况，以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。 （二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； | 第一百六十九条 公司的利润分配应遵循如下规定： （一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。公司充分考虑对投资者的回报，在制定利润分配方案时以母公司报表中可供分配利润为依据；同时，为避免出现超分配的情况，以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。 （二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 |
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| 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （三）具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司当年盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； | 最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （三）具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）公司当年盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 |
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| 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （六）若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3 | 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （六）若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （七）除本章程另有规定外，当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配： 1、分红年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、分红当年末资产负债率高于70%； 3、分红年度经营性现金流为负数。 （八）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点， |
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| 以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 不得与公司章程的相关规定相抵触。 （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变，本次公司章程修正对照表经本次董事会审议通过后提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可执行。
广州迪森热能技术股份有限公司
2024年4月15日