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证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2023-004
广州迪森热能技术股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2024年4月15日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2024年4月3日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事耿生斌先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长常远征先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场与通讯表决相结合的方式，审议了以下议案：
1、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
经审核，董事会认为：2023年度公司以总经理常远征先生为代表的经营层勤勉尽责地开展了各项工作，报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、股东大会决议、管理生产经营等方面的工作及取得的成果。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全
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体董事诚实守信、勤勉尽责，认真审议了各项董事会议案，切实维护了公司及全体股东的利益。
公司现任独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会2023年度工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案须提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年财务状况、经营成果等。
本议案在提交董事会审议前已经公司2024年第二次审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案须提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润为59,892,683.49元，母公司2023年度实现净利润为245,700,563.93元，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积24,570,056.39元。截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为446,575,983.61元，合并报表累计未分配利润为498,901,587.17元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，确定以母公司实际可供股东分配的利润为基数进行利润分配。
根据《公司章程》《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定，结合公司自身发展和资金需求，综合考虑对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司2023年度的利润分配
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预案为：以公司现有总股本477,012,388股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），合计派发现金股利人民币57,241,486.56元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
在利润分配方案实施前，若公司可参与利润分配的总股数发生变化（如由于可转债转股、股份回购等原因发生变化），公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案须提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为：公司编制《2023年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案在提交董事会审议前已经公司2024年第二次审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》、《2023年年度报告》。《2023年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案须提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
经审核，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，保证了各项业务的有序开展，起到有效的风险防范和控制作用，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在重大问题缺陷。
本议案在提交董事会审议前已经公司2024年第二次审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部
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控制自我评价报告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
7、审议通过了《关于公司2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告的议案》根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，公司编制了《2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。经审核，公司的证券投资及衍生品交易严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关内控制度的规定开展相关业务，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
8、审议通过了《关于公司2023年度计提减值准备及核销资产的议案》
本次计提的减值准备、核销资产严格按照《企业会计准则》和公司相关会计政策及相关法律法规的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司截止2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度计提减值准备及核销资产的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
9、审议通过了《关于公司及子公司2024年度担保额度预计的议案》
为满足日常生产经营的资金需求，董事会同意公司及子公司为2024年度预计申请的融资业务提供担保，担保对象均为资产负债率小于70%的公司，任一时点的担保额度不超过76,000万元。期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，并提请股东大会授权公司及子公司管理层
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根据实际资金需要办理具体业务、签署授信及担保有关的法律文件，并可根据实际情况在符合相关规定的情况下对担保对象间的担保额度进行合理调剂。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度担保额度预计的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案须提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，董事会同意公司在保证资金流动性和安全性的基础上，公司及子公司在单日最高余额不超过2.5亿元自有资金额度范围内进行现金管理，期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月（含）。为便于实施，授权公司及子公司管理层在董事会审议批准的额度和期限内，行使该事项决策权并签署相关法律文件，公司财务部门负责组织实施。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
11、审议通过了《关于开展2024年度套期保值业务的议案》
同意公司及下属子公司拟开展的外汇套期保值业务在任一交易日持有的最高合约价值不超过等值200万美元（含200万美元）；拟开展的铜及钢材商品期货套期保值业务在任一交易日动用的交易保证金额度不超过人民币800万元（不含期货标的实物交割款项），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币8,000万元，并授权公司经营管理层负责公司套期保值业务的具体实施。有效期均为一年（自本次董事会审议通过之日起计算）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展2024年度套期保值业务的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
12、审议了《关于公司董事薪酬（津贴）方案的议案》
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为进一步完善公司激励与约束机制，充分激发董事的工作积极性，提升公司治理水平，根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定及行业与地区的收入水平，并结合公司实际情况，公司制定了董事薪酬（津贴）方案。
本议案在提交董事会审议前已经公司2024年第一次薪酬与考核委员会审议。因本议案涉及全体董事的薪酬（津贴）方案，全体董事均为关联董事，均回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票，全体董事均为关联董事，均回避表决
本议案须提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
为激励高级管理人员积极履行职责，提升公司整体业绩，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和公司内部规定，通过合理的薪酬结构设计，公司制定了高级管理人员薪酬方案。本议案在提交董事会审议前已经公司2024年第一次薪酬与考核委员会审议通过。
董事常远征先生、耿生斌先生任公司高管与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决；董事常厚春先生、李祖芹先生、马革先生作为董事常远征先生的一致行动人回避表决。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，回避5票，兼任高管的董事常远征先生、耿生斌先生回避表决，董事常厚春先生、李祖芹先生、马革先生作为董事常远征先生的一致行动人回避表决
14、审议通过了《关于<未来三年(2024年-2026年)股东分红回报规划>的议案》
为了完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的
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合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年(2024年-2026年)股东分红回报规划》。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案须提交股东大会审议。
15、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）从事公司2023年度审计工作勤勉尽职，为公司出具的2023年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，同意续聘立信为公司2024年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司经营管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关审计费用。
本议案在提交董事会审议前已经公司2024年第二次审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案须提交股东大会审议。
16、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步提升公司规范运作和治理水平，公司据《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层负责办理相关工商变更登记备案等手续。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《公司章程》修订对照表（2024年4月修订）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
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本议案须提交股东大会审议。
17、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》为规范公司会计师事务所选聘（含续聘、改聘）行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定《会计师事务所选聘制度》。本议案在提交董事会审议前已经公司2024年第二次审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》（2024年4月）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案须提交股东大会审议。
18、审议了《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司实际情况，修订公司部分治理制度。具体议案如下：
18.01 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》（2024年4月）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案须提交股东大会审议。
18.02 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》（2024年4月）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案须提交股东大会审议。
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18.03 审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》（2024年4月）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
18.04 审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理办法》（2024年4月）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案须提交股东大会审议。
18.05 审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度》（2024年4月）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案须提交股东大会审议。
18.06 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》（2024年4月）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案须提交股东大会审议。
18.07 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》（2024年4月）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案须提交股东大会审议。
18.08 审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外提供财务资助管理制度》（2024年4月）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
18.09 审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
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具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事制度》（2024年4月）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案须提交股东大会审议。
18.10 审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2024年4月）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
18.11 审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员引咎辞职和罢免制度》（2024年4月）。
本议案须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
18.12 审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》（2024年4月）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
18.13 审议通过了《关于修订<印章管理制度>的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《印章管理制度》（2024年4月）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
18.14 审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》（2024年4月）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
18.15 审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会工作细则》（2024年4月）。
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表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
18.16 审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《提名委员会工作细则》（2024年4月）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
18.17 审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《薪酬与考核委员会工作细则》（2024年4月）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
18.18 审议通过了《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《战略委员会工作细则》（2024年4月）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
19、审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》公司定于2024年5月7日（星期二）下午15:00在公司一楼会议室召开2023年年度股东大会。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
三、备查文件
1、与会董事签字盖章的第八届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、与会委员签字的2024年第二次审计委员会会议决议；
4、与会委员签字的2024年第一次薪酬与考核委员会会议决议。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2024年4月15日