证券代码：
688325证券简称：赛微微电
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年
月
目
录
一、释义
...... 3
二、声明
...... 4
三、基本假设
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四、独立财务顾问意见
...... 6
五、备查文件及咨询方式
...... 11
一、释义
| 赛微微电、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广东赛微微电子股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《2022激励计划》 | 指 | 《广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的核心技术骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第 4 号》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东赛微微电子股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛微微电提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对赛微微电
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛微微电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划归属事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年11月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年11月7日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年11月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张光生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年11月9日至2022年11月18日，公司对本次激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年11月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
5、2022年11月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激
励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东赛微微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-029）。
6、2022年11月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年4月15日，公司召开第一届董事会第三十二次会议与第一届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对归属名单发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，赛微微电本次归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《2022激励计划》的相关规定。
（二）本激励计划归属条件成就事项的说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月15日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2022激励计划》的规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《2022激励计划》相关规定为符合条件的2名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属登记事宜，本次可归属数量为13.20万股。
2、第一个归属期归属条件达成的说明
（1）进入第一个归属期的说明
根据公司《2022激励计划》等相关规定，第一个归属期为“自授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28个月内的最后一个交易日当日止”。本激
励计划授予日为2022年11月30日，即第一个归属期等待期已届满，第一个归属期为2024年4月1日至2025年3月28日。
（2）符合归属条件的说明
根据《管理办法》及公司《2022激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 符合归属条件情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）满足公司层面考核要求 本激励计划第一个归属期业绩考核目标为：2023年，2/3串电池全保护芯片项目以及两串锂电池电池计量芯片项目研发产业化，两项目产品合计实现累计销售额不低于500万元。 | 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年年度出具的审计报告： 公司2023年，2/3串电池全保护芯片项目以及两串锂电池电池计量芯片项目产品合计实现累计销售额为5,142,936.00元，满足公司层面业绩考核归属条件。 |
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 2名激励对象的2023年度个人绩效考核结果均为A，当年度个人层面归属比例均为100%。 | ||||||
综上所述，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《2022激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理第一个归属期的限制性股票归属登记事宜。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）本激励计划限制性股票归属情况
1、授予日：2022年11月30日
2、可归属数量：13.20万股
3、可归属人数：2名
4、授予价格：20元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划第一个归属期可归属具体情况如下：
| 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次归属数量 （万股） | 本次归属数量占已获授的限制性股票数量的比例 |
| 核心技术骨干（共计2人） | 33.00 | 13.20 | 40% |
| 合 计 | 33.00 | 13.20 | 40% |
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划授予激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有
上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，赛微微电已就本激励计划第一个归属期归属事项取得了必要的批准和授权；本次归属事项符合《管理办法》及《2022激励计划》的相关规定；赛微微电及本次拟归属的激励对象符合《2022激励计划》规定的归属所必须满足的条件，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2022激励计划》的有关规定。本次归属事宜仍需履行后续信息披露义务和在证券交易所及登记结算公司完成后续手续办理。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、广东赛微微电子股份有限公司第一届董事会第三十二次会议决议；
2、广东赛微微电子股份有限公司第一届监事会第二十七次会议决议；
3、广东赛微微电子股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划
第一个归属期归属名单的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴若斌联系电话： 021-52588686传 真：021-52583528联系地址： 上海市新华路639号邮编：200052