证券代码：839493 证券简称：并行科技 公告编号：2024-054
北京并行科技股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月12日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月2日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长陈健先生
6.会议列席人员：公司监事和有关高级管理人员列席会议
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议召集、召开、议案审议与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京并行科技股份有限公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《北京并行科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<独立董事2023年度述职报告>的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》以及《北京并行科技股份有限公司章程》《北京并行科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事提交《2023年度独立董事述职报告》。
本议案逐项审议并表决：
议案2-1：《关于公司<独立董事郑纬民先生2023年度述职报告>的议案》
议案2-2：《关于公司<独立董事李晓静女士2023年度述职报告>的议案》
议案2-3：《关于公司<独立董事范小华女士2023年度述职报告>的议案》
具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司独立董事郑纬民先生2023年度述职报告》（公告编号：2024-056）、《北京并行科技股份有限公司独立董事李晓静女士2023年度述职报告》（公告编号：2024-057）、《北京并行科技股份有限公司独立董事范小华女士2023年度述职报告》（公告编号：2024-058）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案独立董事郑纬民、李晓静、范小华回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
1.议案内容：
根据《北京并行科技股份有限公司章程》《北京并行科技股份有限公司总经理工作细则》的规定，公司总经理编制了《2023年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京并行科技股份有限公司章程》的规定，公司就本年度财务决算情况编制了《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司于2024年4月12日召开第三届董事会审计委员会第二次会议，第三届董事会审计委员会委员李晓静女士、吕智先生、范小华女士对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
用控制和现金流量分析为重点，对2024年度财务预算安排进行认真、符合实际的测算，并编制《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会委员李晓静女士、吕智先生、范小华女士在第三届董事会审计委员会第二次会议中对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京并行科技股份有限公司章程》的规定以及2023年度公司经营情况，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-059）、《北京并行科技股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-060）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会委员李晓静女士、吕智先生、范小华女士在第三届董事会审计委员会第二次会议中对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司归属于上市公司股东的净亏损为80,499,535.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净亏损为86,841,444.76元，公司累计未弥补亏损为474,646,276.44元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《利润分配管理制度》，因公司本年末未分配利润为负值且报告期内未盈利，不符合现金分红条件。为更好地维护全体股东长远利益，2023年度公司拟不进行利润分配。本次权益分派预案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本。具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司关于公司2023年度权益分派的说明》（公告编号：2024-061）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会委员李晓静女士、吕智先生、范小华女士在第三届董事会审计委员会第二次会议中对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
1.议案内容：
截至2023年12月31日，公司财务报表合并报表未分配利润累计-474,646,276.44元，达到公司股本总额5,823万元的三分之一。
具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-062）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会委员李晓静女士、吕智先生、范小华女士在第三届董事会审计委员会第二次会议中对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2024年业务开展中可能发生的日常关联交易额度进行了预计。公司将按照公平、公正、公开原则，依据公平、合理的定价政策，在上述预计额度内进行关联交易，并确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计金额的，公司应当根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京并行科技股份有限公司章程》和《北京并行科技股份有限公司关联交易管理办法》的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-063）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司于2024年4月12日召开第三届董事会第四次独立董事专门会议，独立董事郑纬民、李晓静、范小华对本项议案发表了同意的意见。中国国际金融股份有限公司出具《中国国际金融股份有限公司关于北京并行科技股份有限公司预计2024年日常性关联交易的核查意见》，对于公司预计2024年度日常性关联交易事项无异议。具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《中国国际金融股份有限公司关于北京并行科技股份有限公司预计2024年日常性关联交易的核查意见》。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
公司于2018年、2019年、2020年和2021年共完成六次股票发行，募集资金共计39,946.65万元，并于2023年11月1日向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，募集资金总额为33,350万元，实际募集资金净额为28,712.45万元。对于2023年度募集资金的使用情况，公司编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-064）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
中国国际金融股份有限公司出具《中国国际金融股份有限公司关于北京并行科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《中国国际金融股份有限公司关于北京并行科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京并行科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB10273号）。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京并行科技股份有限公司章程》和《北京并行科技股份有限公司内部审计制度》的规定，公司根据内部审计部门出具的《内部审计工作报告》及相关资料，对财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具《2023年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-065）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会委员李晓静女士、吕智先生、范小华女士在第三届董事会审计委员会第二次会议中对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
1.议案内容：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，开展2024年度审计工作。具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-066）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会委员李晓静女士、吕智先生、范小华女士在第三届董事会审计委员会第二次会议中对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司<2023年度审计报告>的议案》
1.议案内容：
公司根据实际经营情况编制了2023年度财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京并行科技股份有限公司2023年度审计报告》，经董事会审议通过并批准对外报出。
具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司2023年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZB10272号）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会委员李晓静女士、吕智先生、范小华女士在第三届董事会审计委员会第二次会议中对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告的议案》
1.议案内容：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日前次募集资金使用情况报告进行审核并出具了《北京并行科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，经董事会审议通过并批准对外报出。具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB10273号）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会委员李晓静女士、吕智先生、范小华女士在第三届董事会审计委员会第二次会议中对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2023年度股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》等有关要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京并行科技股份有限公司2023年度股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告》，经董事会审议通过并批准对外报出。具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司2023年度股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告》（信会师报字[2024]第ZB10274号）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会委员李晓静女士、吕智先生、范小华女士在第三届董事会审计委员会第二次会议中对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2023年度营业收入扣除情况表的鉴证报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司2023年度营业收入扣除情况表的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB10275号）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会委员李晓静女士、吕智先生、范小华女士在第三届董事会审计委员会第二次会议中对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司独立董事对其独立性情况进行自查，并向公司董事会提交相关自查报告。董事会就独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2024-067）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事郑纬民、李晓静、范小华在第三届董事会第四次独立董事专门会议中对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案独立董事郑纬民、李晓静、范小华回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定和要求，公司董事会审计委员会积极开展工作，认真履行职责，并就2023年度工作情况向董事会提交《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2024-068）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会委员李晓静女士、吕智先生、范小华女士在第三届董事会审计委员会第二次会议中对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案董事吕智、李晓静、范小华回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
公司对审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况出具《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-069）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事郑纬民、李晓静、范小华在第三届董事会第四次独立董事专门会议中对本项议案发表了同意的意见。公司第三届董事会审计委员会委员李晓静女士、吕智先生、范小华女士在第三届董事会审计委员会第二次会议中对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况向董事会提交《2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-070）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事郑纬民、李晓静、范小华在第三届董事会第四次独立董事专门会议中对本项议案发表了同意的意见。
公司第三届董事会审计委员会委员李晓静女士、吕智先生、范小华女士在第三届董事会审计委员会第二次会议中对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬（津贴）的确认及2024年度薪酬（津贴）方案的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬（津贴）的确认及2024年度薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：2024-071）。
2.议案表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事郑纬民、李晓静、范小华在第三届董事会第四次独立董事专门会议中对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案全体董事回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的议案》
1.议案内容：
公司结合2023年度实际经营情况、绩效考核标准以及2023年度高级管理人员的履职情况，制定了《公司高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案》。
具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬（津贴）的确认及2024年度薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：2024-071）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事郑纬民、李晓静、范小华在第三届董事会第四次独立董事专门会议中对本项议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案董事陈健、贺玲、乔楠回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司拟签订AI算力服务器采购合同的议案》
1.议案内容：
基于公司业务发展需要，公司拟向深圳市四通科技控股有限公司、联创万通（北京）科技有限公司采购AI算力服务器，并签署相关采购合同，采购合同总金额预计不超过人民币9,500万元。
具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司购买资产的公告》（公告编号：2024-072）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟于2024年5月10日召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于2024年4月15日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《北京并行科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-073）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
3、《北京并行科技股份有限公司第三届董事会第四次独立董事专门会议决议》；
4、《北京并行科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》；
5、《中国国际金融股份有限公司关于北京并行科技股份有限公司预计2024年日常性关联交易的核查意见》；
6、《中国国际金融股份有限公司关于北京并行科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；
7、《北京并行科技股份有限公司2023年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZB10272号）；
8、《北京并行科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB10273号）；
9、《北京并行科技股份有限公司2023年度股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告》（信会师报字[2024]第ZB10274号）；
10、《北京并行科技股份有限公司2023年度营业收入扣除情况表的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB10275号）
北京并行科技股份有限公司
董事会2024年4月15日