东吴证券股份有限公司关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“太湖雪”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对太湖雪2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金取得情况
公司于 2022 年 12 月 9 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3070 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司向不特定合格投资者公开发行普通股股票 8,000,000 股，发行价格为人民币 15 元/股，募集资金总额为人民币 120,000,000.00 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 101,933,962.26 元。上述募集资金已于 2022 年 12月 23日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2022SUAA1B0014 号验资报告，募集资金全部存放于募集资金专项账户。
（二）募集资金使用和结余情况
2023年度，公司募投项目实际使用募集资金6,359.52万元。截至2023年12月31日，实际结余募集资金2,913.33万元，募集资金的具体使用和结余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金净额 | A | 10,193.40 |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 0.00 | |
| 利息收入净额 | B2 | 0.00 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 6,359.52 | |
| 利息收入净额 | C2 | 79.46 | ||
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 6,359.52 | |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 79.46 | ||
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 3,913.33 | ||
| 减：用于暂时补充流动资金的募集资金 | F | 1,000.00 | ||
| 实际结余募集资金 | G=E-F | 2,913.33 | ||
注：公司于2023年8月14日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，将使用不超过2,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自本次董事会审议之日起不超过 12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。截至 2023年12月31日，公司尚未将用于临时补充流动资金的1,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月。
截至 2024年1月 23日，公司已将用于临时补充流动资金的1,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，修订了《募集资金管理制度》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并分别连同保荐机构、监管银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 金额 |
| 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 | 招商银行股份有限公司吴江支行 | 512904332710933 | 4.24 |
| 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 | 中信银行股份有限公司吴江盛泽支行 | 8112001013800701038 | 1,576.32 |
| 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 | 苏州银行股份有限公司吴江支行 | 51975000001307 | 1,147.88 |
| 苏州太湖雪丝绸科技有限公司 | 江苏苏州农村商业银行股份有限公司震泽支行 | 0706678211120101467439 | 184.89 |
| 合计 | - | - | 2,913.33 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
募投项目可行性不存在重大变化。
（二）募集资金置换情况
公司于2023年2月14日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。2023年度，公司以募集资金置换已投入募投项目自筹资金10,634,025.45 元及发行费用的自筹资金7,424,528.31元。
（三） 闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2023 年8 月14 日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，将使用不超过 2,000 万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自本次董事会审议之日起不超过 12
个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。截至 2024 年 1 月 23 日，公司已将用于临时补充流动资金的 1,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月。
（四） 闲置募集资金购买理财产品情况
公司于2023年2月14日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金投资项目进度、确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。
报告期，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额（万元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益类型 | 预计年化收益率 |
| 苏州银行吴江支行 | 银行理财产品 | 2023年第2041期定制结构性存款 | 1,000 | 2023年3月13日 | 2023年7月13日 | 浮动收益 | 1.7% |
| 苏州银行吴江支行 | 银行理财产品 | 2023年第2040期 定制结构性存款 | 1,000 | 2023年3月13日 | 2023年5月13日 | 浮动收益 | 1.7% |
招商银行吴江支行
| 招商银行吴江支行 | 银行理财产品 | 招商银行点金系列看跌三层31D | 1,700 | 2023年3月21日 | 2023年4月21日 | 浮动收益 | 1.48% |
| 中信银行 盛泽支行 | 银行理财产品 | 共赢智信汇率挂 钩人民币结构性存款14489期 | 1,000 | 2023年4月5日 | 2023年7月6日 | 浮动收益 | 1.3% |
中信银行盛泽支行
| 中信银行盛泽支行 | 银行理财产品 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款14491期 | 1,000 | 2023年4月5日 | 2023年4月28日 | 浮动收益 | 1.3% |
招商银行吴江支行
| 招商银行吴江支行 | 银行理财产品 | 招商银行点金系 列看跌三层区间21天结构性存款 | 1,500 | 2023年5月10日 | 2023年5月31日 | 浮动收益 | 1.48% |
| 苏州银行吴江支行 | 银行理财产品 | 2023年第2250期定制结构性存款 | 1,000 | 2023年5月22日 | 2023年7月22日 | 浮动收益 | 1.7% |
中信银行盛泽支行
| 中信银行盛泽支行 | 银行理财产品 | 共赢智信利率技钩人民币结构性存款36287期 | 1,000 | 2023年5月29日 | 2023年6月30日 | 浮动收益 | 1.3% |
中信银行
| 中信银行 | 银行理财 | 共赢智信利率挂 | 1,000 | 2023年7月 | 2023年10月 | 浮动收益 | 1.05% |
| 盛泽支行 | 产品 | 钩人民币结构性存 款36559期 | 10日 | 10日 |
中信银行盛泽支行
| 中信银行盛泽支行 | 银行理财产品 | 共赢智信科率挂钩人民市结构性存款54370期 | 1,000 | 2023年7月17日 | 2023年8月18日 | 浮动收益 | 1.05% |
| 苏州银行吴江支行 | 银行理财产品 | 2023年第2470期定制结构性存款 | 1,000 | 2023年7月31日 | 2023年9月30日 | 浮动收益 | 1.7% |
| 苏州银行吴江支行 | 银行理财产品 | 2023年第2469期定制结构性存款 | 1,000 | 2023年7月31日 | 2023年11月30日 | 浮动收益 | 1.7% |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更。2024年1月，为提高募集资金使用效率，公司调减“信息化升级项目”的募集资金投资金额1,000万元，增加至“营销渠道建设及品牌升级项目”的募集资金投资金额。具体如下：
（一） 变更募集资金用途的具体情况
1、变更募集资金用途的概况
单位：元
| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 | 原投资项目总额 | 调整后投资总额 | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 | 募集资金用途变更的主要原因 |
| 1 | 营销渠道建设及品牌升级项目 | 90,582,000.00 | 90,582,000.00 | 56,911,262.26 | 66,911,262.26 | 详见下文 |
| 2 | 研发及检测中心建设项目 | 30,022,700.00 | 30,022,700.00 | 30,022,700.00 | 30,022,700.00 | 详见下文 |
| 3 | 信息化升级项目 | 30,000,000.00 | 5,000,000.00 | 15,000,000.00 | 5,000,000.00 | 详见下文 |
| 合计 | - | 150,604,700.00 | 125,604,700.00 | 101,933,962.26 | 101,933,962.26 | - |
2、变更募集资金用途的原因
（1）营销渠道建设及品牌升级项目
鉴于目前消费市场回暖，2023年1-9月份，公司线下渠道主营业务收入同比实现45.62%增长，线上渠道主营业务收入同比实现75.94%增长。为进一步促进公司业务发展，加大线上营销渠道建设，扩大品牌宣传及销售转化，公司拟调增“营销渠道建设及品牌升级项目”的募集资金投资金额。进一步完善线上与线下、境内与境外双轮并举立体式销售模式。
（2）研发及检测中心建设项目
由于苏州市姑苏区为蚕桑丝绸人员聚集区，更具人才招聘引进优势，本次将原拟募投项目“研发及检测中心建设项目”实施地从苏州市吴江区变更为苏州市姑苏区，实施地的变更更加有利于研发及检测中心的创新能力建设，打造人力资源创新优势，促进公司高质量发展，持续提高公司的核心竞争力。
（3）信息化升级项目
公司通过自主开发和外部协作开发相结合的方式，构建了相对成熟的基础信息化系统。在信息化升级方面，公司将建设重点放在企业运营效率提升、数字化营销体系建设和供应链管理体系强化三方面，满足公司短中期发展需求。后续随着公司发展壮大，公司将使用自有资金继续信息化升级，始终保持信息化建设与公司发展相匹配。
3、变更后的募集资金用途具体情况
为提高募集资金使用效率，加快成果转化，公司拟调减“信息化升级项目”的募集资金投资金额1,000万元，增加至“营销渠道建设及品牌升级项目”的募集资金投资金额。调整后，“营销渠道建设及品牌升级项目”募集资金投资金额变更为66,911,262.26元，“信息化升级项目”募集资金投资金额变更为5,000,000.00元。
本次调整投入是公司根据主营业务发展的客观需要做出的审慎决策，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益。
（二） 决策程序
2024年1月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集资金用途。
2024年2月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集资金用途。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照相关规定对募集资金进行管理，并及时、准确、真实、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金使用及披露违规的情况。
六、会计师对募集资金2023年度存放和使用情况的专项鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：太湖雪募集资金2023年度存放与使用情况专项报告已经按照北京证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、结论
经核查，保荐机构认为：太湖雪2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表（向不特定合格投资者公开发行并上市）
单位：元
| 募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金） | 101,933,962.26 | 本报告期投入募集资金总额 | 63,595,249.08 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 63,595,249.08 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 募投项目营销渠道建设及品牌升级项目 | 否 | 66,911,262.26 | 52,116,098.53 | 52,116,098.53 | 77.89% | 2025年12月23日 | 是 | 否 |
| 募投项目研发及检测中心建设项目 | 否 | 30,022,700.00 | 9,571,481.31 | 9,571,481.31 | 31.88% | 2024年12月23日 | 不适用 | 否 |
| 募投项目信息化升级项目 | 否 | 5,000,000.00 | 1,907,669.24 | 1,907, 669.24 | 38.15% | 2024年12月23日 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 101,933,962.26 | 63,595,249.08 | 63,595,249.08 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 无 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 2023年度公司募集资金用途无变更情况。 为提高募集资金使用效率，加快成果转化。2024年1月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集资金用途。 | |||||||
| 2024年2月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集资金用途。 公司拟调减“信息化升级项目”的募集资金投资金额1,000万元，增加至“营销渠道建设及品牌升级项目”的募集资金投资金额。调整后，“营销渠道建设及品牌升级项目”募集资金投资金额变更为66,911,262.26元，“信息化升级项目”募集资金投资金额变更为5,000,000.00元。 | |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 公司于2023年2月14日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。2023年度，公司以募集资金置换已投入募投项目自筹资金10,634,025.45 元及发行费用的自筹资金7,424,528.31元。 |
| 使用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况说明 | 公司于 2023年8月14日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，将使用不超过 2,000 万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自本次董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。 截至2024年1月23日，公司已将用于临时补充流动资金的1,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月。 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 公司于2023年2月14日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金投资项目进度、确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。2023年募集资金累计理财收益60.35万元，不存在质押理财产品的情况。 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
邓红军 叶本顺
东吴证券股份有限公司
2024年4月15日