兰州长城电工股份有限公司独立董事专门会议工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，由董事会秘书、董事会办公室协助独立董事专门会议的召开。
第二章 议事规则
第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第六条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、记名投票表决等法律法规允许的表决方式。
第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第十一条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第三章 职责权限
第十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
第十四条 独立董事专门会议除本制度明确规定的审议事项外，还可以根据
需要研究讨论公司其他事项：
（一）依法公开向股东征集股东权利；
（二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。第十五条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，所发表的意见应当明确、清楚，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。第十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）关于会议程序和召开情况的说明；
（五）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对、弃权票数）；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
独立董事的意见应在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十七条 独立董事专门会议资料，包括会议通知和会议材料、经与会独立董事签字确认的会议签到表、授权委托书、会议记录、审核意见等，由公司董事会办公室归档保存。
第十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前可获取公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
第十九条 独立董事对专门会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。
第二十条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。