证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2023-015
安徽金禾实业股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十七次会议于2024年4月4日以电话及邮件的方式向各位董事发出通知，并于2024年4月14日上午9时整在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长杨乐先生主持召开，本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》
公司第六届独立董事胡晓明先生、储敏女士、程沛先生以及邢献军先生（已离职）向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上向股东进行述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为
该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东大会与董事会的各项决议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》
公司董事会认为：公司编制《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》，以及在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》披露的《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2023年度财务决算报告》
公司董事会认为，《2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2023年财务状况、经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2024]230Z1007号的审计意见亦客观、公正。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2023年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年公司实现归属于上市公司股东净利润704,161,741.38元，其中母公司实现净利润575,132,745.03元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，截至2023年12月31日，公司合并报
表未分配利润为5,979,665,652.94元，母公司未分配利润为5,630,783,457.27元，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本期利润分配以母公司报表2023年末未分配利润为依据。公司拟定的2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本569,975,078股，扣除回购专户上已回购股份20,992,237股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.00元（含税），预计派发现金109,796,568.20元，剩余未分配利润结转以后年度，本年度不送红股，不以资本公积转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2023年度通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量17,221,519股，支付总金额为412,147,934.50元（不含交易费用），该部分金额视同2023年度现金分红金额，结合上述拟派发的现金红利109,796,568.20元，公司2023 年度现金分红总额为521,944,502.70元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为74.12%。
分配方案公布后至实施前，公司股本及回购专用证券账户股份发生变动的，则以未来实施利润分配方案股权登记日的总股本（扣除公司回购账户持有的公司股份）为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2024]230Z1008号）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制审计报告》。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会认为，公司审计委员会严格遵守证监会、深交所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有长期从事证券、期货相关业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所已连续多年为公司提供
年报审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在担任公司2023年度审计机构期间，坚持独立审计准则，能够认真履行其审计职责，独立发表审计意见，客观、真实、完整的反映公司财务状况和经营成果，为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，同时提请公司股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则确定审计费用。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》关联董事杨乐先生回避表决。本议案已经公司董事会审计委员会及第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议一致同意并提交董事会审议。具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》为促进公司健康持续发展，满足生产经营的需求，维护良好的银企合作关系，公司及公司子公司拟向金融机构申请年度综合授信额度不超过人民币84.46亿元，本年度申请的综合授信额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在授信期间内，授信额度可循环使用。具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于为子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》
为充分满足公司子公司安徽金轩科技有限公司（以下简称“金轩科技”）、安徽金禾绿碳科技有限公司（以下简称“金禾绿碳”）的生产经营和融资需要，降低公司子公司财务成本，提高流动资产的使用效率，公司拟为金轩科技、金禾绿碳向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币35.19亿元的担保额度，期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
公司董事会同意公司及子公司使用总额度不超过人民币30亿元（含）自有资金用于委托理财，在控制风险的前提下，通过委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品。
在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。自董事会审议通过之日起12个月内有效。并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》公司董事会同意公司及子公司使用总额度不超过人民币3亿元（含3亿元）自有资金用于证券投资，投资范围包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的证券投资金额不得超过投资额度。自董事会审议通过之日起12个月内有效。并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有闲置资金进行证券投资的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司拟使用总额不超过等值8,000万美元自有资金开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务，自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》和《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
为优化子公司资产负债结构，降低资产负债率，满足生产经营发展需要，提高公司整体盈利能力，公司拟以自有资金向全资子公司安徽金轩科技有限公司（以下简称“金轩科技”）增资50,000万元，本次增资完成后，金轩科技注册资本将由人民币50,000万元增加至100,000万元。
本次增资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司增资的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于独立董事独立性评估专项意见的议案》
公司董事会认为，公司在任独立董事胡晓明、储敏、程沛均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
独立董事胡晓明、储敏、程沛回避了表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《2023年环境、社会及治理（ESG）报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月10日召开公司2023年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。
具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会通知的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会二〇二四年四月十六日