证券代码:000636 证券简称:风华高科 公告编号:2024-30
广东风华高新科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2024年日常关联交易预计基本情况
(一)关联交易概述
1、根据日常生产经营的需要,广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司预计2024年度将与关联方广东省广晟控股集团有限公司及其下属企业(以下统称“广晟控股集团”)发生向关联方采购或销售产品、提供或接受劳务等日常关联交易,预计总金额将不超过人民币14,720.00万元。
2、广东省广晟控股集团有限公司为公司第一大股东,按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,为公司的关联法人,公司与广晟控股集团发生的日常经营业务构成日常关联交易。
3、公司于2024年4月12日召开第九届董事会2024年第四次会议,以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》,关联董事胡逢才先生、黄洪刚先生依照规定对本议案回避表决。在董事会审议之前,该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过,全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
4、公司2024年度日常关联交易预计金额上限为人民币14,720.00万元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次日常关联交易不需提交公司股东大会审议。
(二)预计2024年日常关联交易类别和金额
单位:人民币万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年实际发生金额 |
向关联人 销售商品 | 广晟控股集团 | 销售产品、材料等 | 市场定价 | 1,920.00 | 87.40 | 326.06 |
向关联人 提供劳务 | 广晟控股集团 | 委托代加工、分析费等 | 市场定价 | 120.00 | 19.30 | 58.00 |
向关联人 采购商品 | 广晟控股集团 | 采购原材料、设备等 | 市场定价 | 2,365.00 | 178.76 | 1,324.71 |
接受关联人提供的劳务 | 广晟控股集团 | 危废处理、物业管理、工程建设等 | 市场定价 | 10,315.00 | 484.63 | 2,964.05 |
合计 | 14,720.00 | 770.09 | 4,672.82 |
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:人民币万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2023年实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
向关联人 销售商品 | 广晟控股集团 | 销售产品、材料等 | 326.06 | 4,600.00 | 0.08% | -92.91% |
向关联人 提供劳务 | 广晟控股集团 | 委托代加工、分析费等 | 58.00 | 367.00 | 0.01% | -84.20% |
向关联人 采购商品 | 广晟控股集团 | 采购原材料、设备等 | 1,324.71 | 2,830.00 | 0.38% | -53.19% |
接受关联人提供的劳务 | 广晟控股集团 | 危废处理、物业管理等 | 2,964.05 | 2,515.00 | 0.84% | 17.85% |
合计 | 4,672.82 | 10,312.00 | 1.33% | -54.69% |
1、信息披露情况
公司2023年度日常关联交易预计情况详见公司于2023年3月28日在
指定信息披露媒体刊登的《关于公司2023年日常关联交易预计的公告》。
2、公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明
公司对年度的关联交易预计,系基于公司的产销计划等做出的与日常经营有关的预计,在执行过程中,受市场需求变化影响,公司2023年度实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异,属于正常的经营行为,对公司日常经营及业绩不存在重大影响。
3、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明
公司2023年度发生的日常关联交易已经天职会计师事务所审核确认,已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需,关联交易事项公平、公正,交易价格公允,不会影响公司的独立性;因市场需求变化导致实际发生额与原预计情况存在差异,不会对公司经营情况造成重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
(一)概况
公司名称:广东省广晟控股集团有限公司法定代表人:吕永钟注册资本:人民币1,000,000万元注册地址:广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼经营范围:资产管理和运营,股权管理和运营,投资经营,投资收益管理及再投资;省国资管理部门授权的其他业务;承包境外工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员;物业出租;稀土矿产品开发、销售、深加工(由下属分支机构持许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)财务情况
截至2023年9月30日,广晟控股集团未经审计总资产为1,859.02亿元,净资产为622.88亿元。2023年1-9月,广晟控股集团未经审计营业总收入
991.41亿元,净利润23.84亿元。
(三)关联关系
广晟控股集团为公司第一大股东,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定,广晟控股集团为公司的关联法人。
(四)根据截至目前的核查情况,广晟控股集团不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易为公司对2024年度与广晟控股集团的日常正常经营活动业务往来情况的预计。在开展实际业务时,公司将在遵循市场化原则的基础上,与关联方签订购销协议,在参考市场价格的情况下确定协议价。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易是公司因日常经营业务的正常供需要求而产生,交易定价以市场公允价值为原则,交易金额占公司总营业收入及采购金额的比例较小,对公司以及未来财务状况、经营成果影响不大,不会影响公司独立性,公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议意见
公司于2024年4月12日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议,以同意4票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2024
年度日常关联交易预计的议案》,并发表审核意见如下:
经审核,我们认为:公司拟进行的关联交易是根据公司及控股子公司2024年度生产经营计划开展的日常交易行为,属正常的生产经营需要,不会影响公司的独立性,未损害公司及其他非关联股东的合法权益,特别是中小股东的利益。同意该议案事项,并同意提交董事会审议。
六、备查文件
(一)公司第九届董事会2024年第四次会议决议;
(二)公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议;
(三)公司第九届监事会2024年第四次会议决议;
(四)保荐人核查意见。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
2024年4月16日