厦门日上集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司管理制度的相关要求，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持持续、稳定、健康的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2023年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、2023年度董事会主要工作
1、执行2023年度公司经营计划
2023年，全球经济增长继续放缓、主要发达经济体国家通胀仍处高位，国内外形势复杂严峻。国内商用车市场企稳回升，但房地产市场需求疲软和基建投资增速回落等因素影响，公司所处行业发展机会与挑战并存。公司管理层紧紧围绕年度经营目标，聚焦主业，稳健经营，主营业务稳中有升，全年实现营业收入395,086.77万元，较上年增长
16.96%，归属于上市公司股东的净利润6,008.98万元，较上年增长107.47%。公司通过不断强化内部管控，多措并举来提升管理效益，主营产品汽车车轮和钢结构的毛利率较去年提升约2个百分点，实现归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润4,987.66万元，较上年增长1,978.57%；经营性活动产生的现金净流量较上年增长276.52%。
2、完善上市公司法人治理。
董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及规范性文件规定，结合公司发展现状和管理需要，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照有关规章制度规范地召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责。董事会积极贯彻落实各项会议决议，监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步完善内控制度建设。同时组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行培训学习，不断学习提升自身执业水平，推动公司完善治理机制、健全内控制度、实现规范发展。
3、加强信息披露和内控体系规范。
公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，进行信息披露工作，确保信息披露质量，公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，加强内幕信息管理，防止发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。公司继续加强内控体系规范，不断优化企业运营管理体系，夯实基础工作，防范企业风险，确保实现公司的可持续健康发展。
二、董事会运作情况
（一）董事会会议情况
2023年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责、高效决策，持续深入开展公司治理活动，对提交董事会审议的各项议案进行认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，进一步推动公司经营管理各项工作持续、稳定、健康发展，不断提高治理水平。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
报告期内，公司董事会共召开5次会议，审议了26个议案，充分行使《公司章程》规定的职权，全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。历次董事会会议决议公告详见中国证监会指定信息披露网站。具体会议及审议通过的议案如下：
| 届次 | 会议通知时间 | 会议召开时间 | 议案 |
| 第五届董事会第七次会议 | 2023年1月 4日 | 2023年1月10日 | 关于拟在越南投资新建轻量化锻造铝合金轮毂智能制造项目的议案 |
| 关于部分募集资金投资项目变更实施主体、增加实施内容、实施地点及延期的议案 | |||
| 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 第五届董事会第八次会议 | 2023年4月4日 | 2023年4月14日 | 关于2022年年度董事会工作报告的议案 |
| 关于2022年年度总经理工作报告的议案 | |||
| 关于2022年年度报告及其摘要的议案 | |||
| 关于2022年年度财务决算报告的议案 | |||
| 关于2022 年度拟利润分配预案的议案 | |||
| 关于2022年年度董事薪酬的议案 |
| 届次 | 会议通知时间 | 会议召开时间 | 议案 |
| 关于2022年年度高级管理人员薪酬的议案 | |||
| 关于内部控制自我评价报告的议案 | |||
| 关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的议案 | |||
| 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案 | |||
| 关于公司为控股子公司提供担保的议案 | |||
| 关于2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 | |||
| 关于补选第五届董事会独立董事的议案 | |||
| 关于会计政策变更的议案 | |||
| 关于召开2022年度股东大会的议案 | |||
| 第五届董事会第九次会议 | 2023年4月21日 | 2023年4月26日 | 关于2023年第一季度报告的议案 |
| 第五届董事会第十次会议 | 2023年8月21日 | 2023年8月26日 | 关于2023年半年度报告及其摘要的议案 |
| 关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 | |||
| 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 | |||
| 关于开展外汇套期保值业务的议案 | |||
| 五届董事会第十一次会议 | 2023年10月22日 | 2023年10月27日 | 关于2023年第三季度报告的议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了2次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会议召开的具体情况如下：
| 届次 | 会议通知时间 | 会议召开时间 | 议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月11日 | 2023年2月3日 | 关于拟在越南投资新建轻量化锻造铝合金轮毂智能制造项目的议案 |
| 关于部分募集资金投资项目变更实施主体、增加实施内容、实施地点及延期的议案 | |||
| 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 2022年年度股东大会 | 2023年4月18日 | 2023年5月12日 | 关于2022年年度董事会工作报告的议案 |
| 关于2022年年度监事会工作报告的议案 | |||
| 关于2022年年度报告及其摘要的议案 | |||
| 关于2022年年度财务决算报告的议案 | |||
| 关于2022年年度利润分配预案的议案 |
| 届次 | 会议通知时间 | 会议召开时间 | 议案 |
| 关于2022年年度董事薪酬的议案 | |||
| 关于2022年度监事薪酬的议案 | |||
| 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案 | |||
| 关于公司为控股子公司提供担保的议案 | |||
| 关于补选第五届董事会独立董事的议案 补选何少平先生为第五届董事会独立董事的议案 补选黄健雄先生为第五届董事会独立董事的议案 |
（三）报告期内，董事会各专门委员会的履职情况
1、审计委员会履职情况
公司第五届董事会审计委员会由三位董事组成，原会议召集人黄辉女士于2023年5月12日辞去公司独立董事及相关委员会职务，补选独立董事何少平先生自2023年5月12日起担任审计委员会会议召集人。报告期内，第五届董事会审计委员会共召开4次会议。会议重点对公司定期报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价等事项进行审议。同时，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，定期查阅公司的财务报表及经营数据，对公司2023年内控情况进行核查，审计委员会认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。审计委员会在年报编制及财务报表审计过程中，按照《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会工作细则》的要求，认真听取管理层对公司2022年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。
2、战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会分别由三位董事组成，由公司董事吴子文先生担任召集人。报告期内，第五届董事会战略委员会未召开会议。
3、提名委员会履职情况
公司第五届董事会提名委员会由三位董事组成，原会议召集人廖山海先生于2023年5月12日辞去公司独立董事及相关委员会职务，补选独立董事黄健雄先生自
2023年5月12日起担任审计委员会会议召集人。报告期内，第五届董事会提名委员会召开1次会议，审议通过了补选独立董事的议案。同时，提名委员会日常关注董事、高级管理人员任职动态，未发现《公司法》及相关法律、法规规定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
4、薪酬与考核委员会履职情况
公司第五届董事会薪酬与考核委员会由三位董事组成，公司独立董事陈守德先生担任其召集人；报告期内，第五届董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，对2022年度董监高薪酬进行了核查和审议。
（四）信息披露事务和内幕信息管理
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息。2023年度，公司在指定信息披露媒体上发布公告及信息80项，切实维护投资者知情权。
报告期内，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票规定。
（五）投资者关系管理
报告期内，董事会有条不紊地开展投资者关系管理各项工作，及时组织定期报告说明会，通过深交所“互动易”等渠道解答投资者的各类问题，让投资者充分了解公司的经营情况，聆听投资者的意见建议，实现高效沟通。2023年公司共接待机构现场及线上调研共3家，接听投资者来电52人次，网络业绩说明会回复投资者提问35个，互动易平台回复投资者提问42个，回复率100%。通过加强与股东、分析师和媒体沟通管理，密切与投资者互动交流，传递了公司核心价值，增进了投资者对公司的深入了解和认同。
（六）公司规范化治理情况
报告期内，面对资本市场的不断发展、政策法规的推陈出新，公司不断优化事务流程，结合自身实际情况，修订了相关内控制度，保障了有效的内部控制和风险控制体系，不断完善法人治理结构，促进企业高质量发展。
三、2023年独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽职。在2023年度工作中，所有独立董事均积极出席公司董事会和股东大会，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、对外担保、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表同意意见，维护了公司和全体股东的合法权益。
四、2024年董事会工作计划
2024年，董事会根据国内外经济形势、结合自身实际情况制定了2024年经营目标和经营计划。公司将秉承“砥砺前行、持续提升、攻难破局、稳中求进”的经营目标，重点围绕技术突破和品质提升、管理水平和工作效率提高以及全面推广集团数字化及智能化工作。
董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标坚持聚焦主营业务，筑牢竞争力壁垒，推进公司高质量发展。
2024年，董事会将树牢“以投资者为本”理念，充分考虑股东的合理回报需求，根据公司盈利情况和发展需求，制定合理、可持续的现金分红政策。在公司符合利润分配的情况下，积极开展现金分红，提高投资者回报水平和提升投资者获得感。
厦门日上集团股份有限公司
董事会2024年4月16日