证券代码：688087 证券简称：英科再生 公告编号：2024-010
英科再生资源股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
英科再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2024年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席会议董事5名，实际出席会议董事5名，会议由董事长刘方毅先生召集和主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《英科再生资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
总经理金喆女士受公司经营团队委托，对公司2023年度经营工作进行回顾和总结，并对2024年度经营工作做出总体计划。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司董事会编制了《公司2023年度董事会工作报告》。表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制了《公司2023年度财务决算报告》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度财务决算报告》。
（四）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》
依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定和要求，公司编制了2023年年度报告及其摘要。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。
（五）审议通过《关于<公司2023年度利润分配方案>的议案》公司2023年度利润分配方案符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关要求，综合考虑了股东回报及公司的可持续发展，现金分红水平合理，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-012）。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关法律法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜，由董
事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《英科再生资源股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经审计委员会审议通过。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，结合公司实际情况，董事会就公司2023年度募集资金存放与使用情况编制了专项报告。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经审计委员会审议通过。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-013）。
（九）审议通过《关于<2023年环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》
公司编制的《2023年环境、社会及管治（ESG）报告》真实且系统地展现自身在ESG方面的绩效，符合相关法律、法规及公司章程的规定。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经战略与ESG委员会审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年环境、社会及管治（ESG）报告》。
（十）听取《公司2023年度独立董事述职报告》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，公司独立董事就2023年度工作情况分别作出述职报告。董事会听取了报告，独立董事将在公司年度股东大会上分别述职。
本事项所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度独立董事述职报告》。
（十一）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
公司独立董事黄业德先生、管伟先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对独立董事独立性情况评估的专项意见》。
（十二）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职报告》
根据相关法规及公司制度规定，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥专业优势，认真履行监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有效性等方面职责，对公司审计委员会2023年度履职情况作了汇报。董事会审议通过了报告。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。
本报告所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职报告》。
（十三）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》
根据相关法规及公司制度规定，公司编制了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。本报告所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
（十四）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》
根据相关法规及公司制度规定，公司编制了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。
本报告所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
（十五）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。董事会同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》
（公告编号：2024-014）。
（十六）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》根据相关法律法规及公司内部制度规定，结合公司日常经营和业务发展需要，及2023年度的关联交易的执行情况，对公司2024年度可能发生的日常关联交易进行预计。公司预计2024年度发生的日常关联交易均系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公开、公平、公正的定价原则，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形，也不存在影响公司独立性或者显失公允的情形。该等关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘方毅、杨奕其回避表决。
本议案已经公司审计委员会、第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。
（十七）审议通过《关于2024年度申请综合授信额度及提供担保的议案》
公司2024年度拟申请授信及对外担保额度的预计符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促
进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经审议委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2024-016）。
（十八）审议通过《关于2024年度开展外汇衍生品业务的议案》为减少外汇汇率波动带来的风险，公司拟同意公司及子公司办理外汇衍生品业务，累计金额不超过3亿美元或其他等值外币货币，授权期间为自2023年度股东大会通过之日起12个月。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律档，同时授权公司财务部在上述额度范围内负责外汇衍生品业务的具体办理事宜。表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇衍生品业务的公告》（公告编号：2024-017）。
（十九）审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高公司闲置自有资金使用效率，公司拟在不影响正常经营和
主营业务发展的前提下，使用额度不超过7亿元人民币（或等值外币）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。在上述额度范围内，资金可循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司董事长在上述授权有效期及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-018）。
（二十）审议了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定2024年度董事薪酬方案。
因公司全体董事与本议案存在利害关系，故全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。本议案已提交薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
（二十一）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《英科再生资源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定2024年度高级管理人员薪酬方案。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事金喆回避表决。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
（二十二）审议了《关于购买董监高责任险的议案》
公司此次为董事、监事、高级管理人员购买责任险，有利于完善公司风险管理体系，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，有利于保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公司发展。
因公司全体董事与本议案存在利害关系，故全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：
2024-019）。
（二十三）审议通过《关于<公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，公司编制了《英科再生资源股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《英科再生资源股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
（二十四）审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案》根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，公司编制了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经战略与ESG委员会审议通过。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十五）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司拟调整限制性股票回购价格。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事金喆、杨奕其对本议案回避表决。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-021）。
（二十六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司拟回购注销部分限制性股票。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事金喆、杨奕其对本议案回避表决。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-021）。
（二十七）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司董事会提请于2024年5月24日在公司召开公司2023年年度股东大会。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
特此公告。
英科再生资源股份有限公司董事会
2024年4月16日