西创5：2023年度董事会工作报告

公告编号：2024-005证券代码：400119 证券简称：西创5 主办券商：华源证券

内蒙古西水创业股份有限公司2023年度董事会工作报告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。2023年,公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，积极推动公司各项业务的发展，不断规范公司法人治理结构，保证董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：

一、2023年公司经营情况

2023年是公司的管理提升年。报告期内，公司紧紧围绕总体发展战略目标，上下团结一致，通过积极管控成本、优化资源配置、严格控制风险等举措，确保各项经营管理工作有效开展。报告期内，公司实现营业收入182.67万元，较上年同期下降52.29%；实现归属于母公司股东的净利润为14,098.57万元，较上年同期增加24.30%，归属于母公司股东的净利润增加的主要原因是本期公司收到的兴业银行分红增加，以及上年偿还全部借款后未再续借，借款利息减少所致。

二、2023年度董事会主要工作情况

2023年，公司董事会按照监管规定积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。报告期内，公司董事会完成了以下主要工作：

1、报告期内董事履行职责情况

2023年1月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，完成了董事会换届选举工作。公司第八届董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。本年度，公司董事参加董事会和股东大会的情况如下表：

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	本年度应参与次数	出席股东大会的次数
郭予丰	否	4	4	1	0	0	否	2	2
谢文天	否	4	4	1	0	0	否	1	1
王惠生	否	4	4	1	0	0	否	1	1
苗文政	否	4	4	1	0	0	否	2	2
苏宏伟	否	4	4	1	0	0	否	2	2
马俊峰	否	4	4	2	0	0	否	1	1
杜业勤	是	4	4	3	0	0	否	2	0
吴振平	是	4	4	3	0	0	否	2	0
刘元锁	是	4	4	3	0	0	否	1	0
李少华 （离任）	否	0	0	0	0	0	否	1	1
叶志鸿 （离任）	否	0	0	0	0	0	否	1	1
王红英 （离任）	是	0	0	0	0	0	否	1	0

年内召开董事会会议次数	4
其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	1
现场结合通讯方式召开会议次数	3
年内召开股东大会会议次数	2

公司全体董事恪尽职守，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

董事长按照规定，尽职主持董事会和股东大会会议，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。

公司独立董事根据相关规定，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务。2023年，公司独立董事认真履行职责，积极参与并出席本年度召开的董事会会议，参与公司重大事项的决策，对相关事项发表事前认可意见和独立意见。各位

独立董事充分发挥自身专业优势，积极关注和参与公司发展，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效保障。

2、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定有相应的议事规则。各董事有较明确的分工，董事会专门委员会依据相关规定组织召开会议，对公司的规范发展提供合理化建议。报告期内，公司召开审计委员会2次，内容涉及定期报告、未弥补亏损达到实收股本总额三分之一、续聘会计师事务所等内容；公司召开提名委员会1次，就公司聘任高级管理人员事项发表了审核意见。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

3、公司信息披露情况

报告期内，公司按照中国证监会、全国股转公司的相关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。本年度，公司共披露定期报告2份，临时公告及其他上网文件31份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护了广大中小投资者利益。同时，公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等重大事项的敏感期内，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

4、投资者关系管理工作情况

报告期内，公司积极维护投资者关系，通过公告、股东大会、投资者热线等多种方式与投资者沟通交流，增进投资者对公司经营情况、发展前景的了解，维护与投资者的良好关系。同时，公司认真对待并讨论投资者对公司的意见和建议，耐心答复投资者来电、来函，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。公司始终秉承公平、公正、公开的原则，在合规守则的基础上加强与投资者的信息沟通，促进投资者对公司的认知认同，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。另外，公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决策。

三、董事会召开及股东大会召集情况

1、董事会会议情况及决议内容

2023年度，公司董事会按照相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集并召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。报告期内，公司董事会共召开4次会议，具体情况如下：

会议届次	会议时间	审议内容
第八届董事会第一次会议	2023年1月5日	会议审议并通过了如下议案： 1、《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》； 3、《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》； 4、《关于聘任公司总经理的议案》； 5、《关于聘任公司第八届董事会秘书的议案》； 6、《关于聘任公司副总经理的议案》； 7、《关于聘任公司财务总监的议案》。
第八届董事会第二次会议	2023年4月14日	会议审议并通过了如下议案： 1、《公司2022年度董事会工作报告》； 2、《公司2022年度总经理工作报告》； 3、《公司2022年年度报告全文及其摘要》； 4、《公司2022年度财务决算报告》； 5、《公司2022年度利润分配预案》； 6、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 7、《公司2022年度独立董事述职报告》； 8、《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》； 9、《关于续聘会计师事务所的议案》； 10、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
第八届董事会第三次会议	2023年8月18日	会议审议并通过了《公司2023年半年度报告》。
第八届董事会第四次会议	2023年10月8日	会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

2、报告期内董事会召集召开股东大会情况

报告期内，公司董事会共召集召开了2次股东大会，会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。两次股东大会均采用了现场投票和网络投票相结合的方式召开，并就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障了中小投资者的参与权和监督权。公司董事会按照股东大会的决议和授

权，完成股东大会决议中的各项工作。具体情况如下：

会议 届次	会议 时间	会议 地点	会议内容
2023年第一次临时股东大会	2023年1月5日	乌海兴泰蓝海名都假日酒店会议室	会议审议并通过了如下议案： 1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》； 2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》； 3、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》； 4、《关于续聘会计师事务所的议案》。 经世律师事务所律师单润泽、林东现场对会议进行见证并出具《法律意见书》。
2022年年度股东大会	2023年5月16日	乌海兴泰蓝海名都假日酒店会议室	会议审议并通过了如下议案： 1、《公司2022年度董事会工作报告》； 2、《公司2022年度监事会工作报告》； 3、《公司2022年年度报告全文及其摘要》； 4、《公司2022年度财务决算报告》； 5、《公司2022年度利润分配方案》； 6、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 7、《公司2022年度独立董事述职报告》； 8、《关于续聘会计师事务所的议案》。 会议审议并否决了《关于使用闲置资金回购公司股份并予注销的议案》。 经世律师事务所律师单润泽、林东现场对会议进行见证并出具《法律意见书》。

四、2024年度主要工作计划

2024年，公司董事会将严格按照法律、行政法规及规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真、勤勉、忠实地履行董事会职责，扎实做好董事会各项工作。主要工作计划如下：

（一）董事会将按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，继续忠实勤勉地履行职责，做好各项议案的审议工作，科学高效地决策重大事项，有效发挥董事会在公司治理中的核心作用，全力推动公司高质量发展，努力实现公司及全体股东利益最大化。

（二）依据最新修订的法律、行政法规、部门规章，不断健全内控体系，持续完善修订各项规章和管理制度，提升规范运作水平。

（三）公司董事会将继续按照《两网公司及退市公司信息披露办法》《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，确保披露的信息真实、准确、及时、完整，简明清晰，通俗易懂，充分披露投资者做出价值判

断和投资决策所必需的信息。

（四）规范投资者关系管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与现有投资者、潜在投资者之间的互动交流，传递公司与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，坚定投资者信心，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好共生关系。

（五）加强学习和业务培训，不断提升董事自身业务水平以及专业履职能力，提高决策的科学性、高效性和前瞻性。

2024年，公司董事会将继续秉承勤勉尽职、锐意进取的工作态度，严格遵守挂牌公司各项规章制度、法律法规，加强自身监督，进一步提升规范意识、履职能力和决策水平，不断提升公司治理和风险管理能力，全面推进公司长期、稳定、健康发展。

特此报告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会2024年4月15日