目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—13页
三、附件……………………………………………………………第14-17页
(一)本所营业执照复印件………………………………………第14页
(二)本所执业证书复印件………………………………………第15页
(三)签字注册会计师执业证书复印件………………………第16-17页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕6-156号
福然德股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的福然德股份有限公司（以下简称福然德公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供福然德公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为福然德公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
福然德公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对福然德公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，福然德公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了福然德公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年四月十五日
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福然德股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)首次公开发行股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准福然德股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1970号），本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,500万股，发行价为每股人民币
10.90元，共计募集资金81,750.00万元，坐扣承销费（不含税）3,084.91万元后的募集资金为78,665.09万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年9月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,688.58万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为76,976.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕6-65号）。
2.募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用和结余情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 76,976.51 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 67,740.47 |
| 利息收入净额 | B2 | 296.21 | |
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| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 结项后节余募集资金永久补充流动资金 | B3 | 7,505.50 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 50.00 |
| 利息收入净额 | C2 | 2.44 | |
| 结项后永久补充流动资金[注] | C3 | 1,979.19 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 67,790.47 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 298.65 | |
| 结项后永久补充流动资金 | D3=B3+C3 | 9,484.69 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | ||
| 实际结余募集资金 | F | ||
| 差异 | G=E-F | ||
[注]与公司2023年4月17日《福然德股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》中披露的结余募集资金1,977.99万元的差额为该账户的利息收入，下同
(二)非公开发行股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准福然德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1629号），本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票5,782.92万股，发行价为每股人民币11.24元，共计募集资金65,000.00万元，坐扣承销费用358.49万元后的募集资金为64,641.51万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年12月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、信息披露费、股票登记费用、印花税以及前期已支付的保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用214.96万元后，公司本次募集资金净额为64,426.55万元。上述募集资金到位情况业经本所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-83号）。
2.募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用和结余情况如下：
金额单位：人民币万元
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| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 64,426.55 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 利息收入净额 | B2 | 0.45 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 63,124.13 |
| 利息收入净额 | C2 | 296.57 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 63,124.13 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 297.02 | |
| 闲置募集资金暂时补充流动资金 | E | 1,500.00 | |
| 应结余募集资金 | F=A-D1+D2-E | 99.44 | |
| 实际结余募集资金 | G | 99.44 | |
| 差异 | H=F-G | ||
二、募集资金管理情况
(一)首次公开发行股票募集资金
1.募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福然德股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2020年9月30日分别与北京银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行、南京银行股份有限公司上海分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况截至2023年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金专户均已注销
金额单位：人民币元
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| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 北京银行股份有限公司上海宝山支行 | 20000031594131011028840 | 已销户 | |
| 华夏银行股份有限公司上海普陀支行 | 10557000000511333 | 已销户 | |
| 中国建设银行股份有限公司上海罗店支行 | 31050168380000001691 | 已销户 | |
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301210000004292 | 已销户 | |
| 宁波通商银行股份有限公司上海分行 | 1100019746000287 | 已销户 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 70010122002915608 | 已销户 | |
| 合计 |
(二)非公开发行股票募集资金
1.募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福然德股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年12月29日分别与北京银行股份有限公司上海分行、广发银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况截至2023年12月31日，本公司有3个募集资金专户及2个募集资金专户子账户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 北京银行股份有限公司上海宝山支行 | 20000031594131011049384 | 243,529.11 |
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| 合计 | － | 76,976.51 | 76,976.51 | 76,976.51 | 50.00 | 67,790.47 | -9,186.04 | － | － | 720.69 | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2020年9月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币30,491.86万元。2020年9月30日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币30,491.86万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次使用募集资金置换事项发表了意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福然德股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕6-289号）。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司于2021年11月15日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了公司《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票的募集资金投资项目部分结项，并将结项后节余募集资金永久补充流动资金。结项后，实际永久补充流动资金的金额为7,505.50万元。用于公司经营活动，未进行高风险投资或未为他人提供财务资助。公司于2023年4月17日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了公司《关于公司首次公开发行股票部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目中尚未实施完毕的“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”予以终止，并将终止后的结余募集资金1,979.19万元全部永久补充流动资金。实际永久补充流动资金用于公司经营活动，未进行高风险投资或未为他人提供财务资助。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
[注1]本年度实现的效益指各募投项目本年度实现的扣非后净利润[注2]指募投项目建成、正式投入公司生产经营并结项的日期
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[注3]开封年剪切汽车钢板24万吨建设项目自2020年12月部分达到预定可使用状态，于2021年11月15日结项。项目建设期为3年，预计从投产后第1年开始生产销售，第3年达产。截至2023年12月31日，受下游需求影响，该项目尚未完全达产；另外，上下游降本增效也一定程度上影响了该募投项目盈利水平，故未达到预计效益[注4]武汉加工配送中心建设项目自2020年6月部分设备工程陆续达到预定可使用状态，于2021年11月15日结项。项目建设期为3年，预计从投产后第1年开始生产销售，第3年达产。截至2023年12月31日，本募投项目已达产，但主要客户受其母公司与福然德母公司交易习惯影响，仍与福然德母公司签署协议，再委托本募投项目实施主体加工，部分交易利润留存在福然德母公司，一定程度上导致该项目未达预计效益[注5]宁德汽车板加工配送中心建设项目自2020年12月部分达到预定可使用状态，于2021年11月15日结项。项目建设期为3年，预计从投产后第1年开始生产销售，第3年达产。截至2023年12月31日，受下游主机厂产能利用率及车型变化影响，该项目未达预计效益[注6]上海加工配送中心产品升级优化项目属于技术项目不直接产生效益，于2021年11月15日结项[注7]营销网络与信息化管理平台升级建设项目属于技术项目，旨在加强信息化系统的升级建设，进而强化公司自有品牌建设及营销推广力度，不直接产生效益，于2023年4月17日结项
[注8]补充流动资金旨在满足公司对日常经营资金的需求，不直接产生效益
[注9]营销网络与信息化管理平台升级建设项目中房屋购置费1,800.00万元以及营销中心装修费用84.00万元系原计划购买关联方上海百营钢铁集团有限公司房产（办公面积约1,500.00平米，共计三层楼面）作为公司部分办公用房之用。2021年，公司正式启动福然德运营管理研发中心建设项目，该项目旨在投资建设全新运营管理研发中心大楼及辅助项目（项目代码：2107-310113-04-01-927735），该项目包含2.4万平方米运营研发中心大楼，0.8万平方米辅助用房等，以及购置研发设备和相关辅助设备。建设地点为上海市宝山区顾村镇。该项目竣工后公司上海总部员工将全部搬迁至新运营管理研发中心大楼办公。为避免浪费项目资源的投入，提高募集资金的使用效率，减少关联交易的发生，将剩余募集资金用于日常需要的生产经营活动更符合公司中长期发展战略。公司决定拟提前终止营销网络与信息化管理平台升级建设项目，并将终止后的结余募集资金
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全部永久补充流动资金
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| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年1月13日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金17,575.27万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，及使用非公开发行股票募集资金94.34万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计置换募集资金人民币17,669.61万元。公司独立董事、保荐机构对本次使用募集资金置换事项发表了的意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福然德股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕6-1号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本公司于2023年1月13日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元非公开发行股票的暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为1,500.00万元。 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
[注1]明细项目金额加计之和与小计数存在尾差，系四舍五入所致[注2]新能源汽车铝压铸建设项目累计投入金额超过承诺投入金额主要系公司将对应银行账户的利息收入也投入项目建设使用所致
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