福然德股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，福然德股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展，现将董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司整体经营情况
2023年，国际形势依旧复杂多变，全球经济体分化不断扩大，宏观经济走势持续低迷，国内产业发展业态依然严峻，在面对诸多不确定性因素的大环境背景下，公司始终围绕“稳经营、提业绩、拓市场、抓管理、降成本、防风险”的核心战略举措，坚决落实董事会和管理层的决策部署，齐心奋楫，以开拓创新、求真务实的精神，扎实稳健的推进各项工作，较好地完成了年度经营计划，各项经营管理活动取得了良好进展。报告期内，公司实现营业总收入97.62亿元,较上年同期减少5.61%；归属于上市公司股东的净利润4.17亿元,较上年同期增长36.85%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.90亿元，较上年同期增长38.72%。截至2023年末，公司财务状况良好，期末资产总额为69.47亿元，较期初增长0.75%；归属于上市公司股东的所有者权益为42.10亿元,较期初增长6.96%。公司较低的资产负债率与较高的现金比率表明公司资金充足，财务指标稳健，经营韧性及抗风险能力较强，为公司战略布局及后续持续发展投入需求提供了有力的资金保障。
二、2023年度董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的态度，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开8次董事会，会议的召集、召开、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效，全体董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。历次会议召开时间及决议如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第二届董事会第二十次会议 | 2023年1月13日 | （一）审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； |
| （二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； （三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》； （四）审议通过《关于使用募集资金补充流动资金的议案》； （五）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》； （六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； （七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （八）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第二届董事会第二十一次会议 | 2023年4月17日 | （一）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》； （二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； （三）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； （四）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》； （五）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》； （六）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； （七）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》； （八）审议通过《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况及预计公司2023年度日常关联交易额度的议案》； （九）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； （十）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； （十一）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； （十二）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案； （十三）审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》； （十四）审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》； （十五）审议通过《关于确认公司2022年度董事、 |
| 高级管理人员薪酬情况的议案》； （十六）审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》； （十七）审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》； （十八）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第二届董事会第二十二次会议 | 2023年4月26日 | （一）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 4 | 第二届董事会第二十三次会议 | 2023年5月16日 | （一）审议通过《关于变更公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第一次会议 | 2023年6月9日 | （一）审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 ； （二）审议《关于成立公司第三届董事会专门委员会及选举委员的议案》； （三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》； （四）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》； （五）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》； （六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》； （七）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第二次会议 | 2023年8月22日 | （一）审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》； （二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第三次会议 | 2023年10月25日 | （一）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第四次会议 | 2023年12月11日 | （一）审议通过《关于调整董事会审计委员会成员的议案》； （二）审议通过《关于调整董事会战略委员会成员的议案》； （三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； （四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （五）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； （六）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； （七）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； （八）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》； （九）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委 |
员会工作细则>的议案》；
（十）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工
作细则>的议案》；
（十一）审议通过《关于修订<独立董事年报工作
制度>的议案》；
（十二）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>
的议案》；
（十三）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>
的议案》；
（十四）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>
的议案》；
（十五）审议通过《关于修订<对外投资决策制度>
的议案》；
（十六）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>
的议案》；
（十七）审议通过《关于制定<重大信息内部报告
制度>的议案》；
（十八）审议通过《关于制定<累积投票制度实施
细则>的议案》；
（十九）审议通过《关于制定<防止控股股东、实
际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》；
（二十）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>
的议案》；
（二十一）审议通过《关于修订<董事、监事、高
级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度>的议案》；
（二十二）审议通过《关于修订<内幕信息知情人
管理制度>的议案》；
（二十三）审议通过《关于修订<年报信息披露重
大差错责任追究制度>的议案》；
（二十四）审议通过《关于修订<投资者关系管理
制度>的议案》；
（二十五）审议通过《关于修订<对外信息报送和
使用管理制度>的议案》；
（二十六）审议通过《关于预计公司2024年度日
常关联交易额度的议案》；
（二十七）审议通过《关于提请召开公司2023年
第二次临时股东大会的议案》
（二）股东大会召开及执行情况
2023年度，公司共召开3次股东大会，其中召开年度股东大会1次，临时股东大会2次。会议的召集、召开、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。公司董事会严格按照股东
大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。历次会议召开时间及决议如下：
| 序号 | 届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月9日 | 会议审议通过如下议案： 1、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月30日 | 会议审议通过如下议案： 1、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》； 2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 3、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 5、《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况及预计公司2023年度日常关联交易额度的议案》； 6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 7、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 8、《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》； 9、《关于首次公开发行股票部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》； 10、《关于确认公司2022年度董事薪酬情况的议案》； 11、《关于确认公司2022年度监事薪酬情况的议案》； 12.00、《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》： 12.01 崔建华； 12.02 崔建兵； 12.03 陈华； 12.04 张海兵 13.00、《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》： 13.01 侯文彪； 13.02 徐猛； 13.03 李晓峰 14.00、《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》： 14.01 崔怀祥； 14.02 付京洋 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月28日 | 会议审议通过如下议案： 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 5、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》； 6、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； |
8、《关于修订<对外投资决策制度>的议案》；
9、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
10、《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》；
11、《关于制定<防止控股股东、实际控制人及其他
关联方占用公司资金管理制度>的议案》；
12、《关于预计公司2024年度日常关联交易额度的
议案》
（三）董事会成员变动及出席会议情况
1、鉴于公司第二届董事会任期即将届满，公司于2023年4月17日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》，同意提名崔建华先生、崔建兵先生、陈华先生和张海兵先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名侯文彪先生、徐猛先生和陈玉东先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，公司于2023年4月17日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名崔怀祥先生和付京洋先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，公司于2023年4月17日在公司会议室组织召开了职工代表大会，经全体职工代表审议，会议选举董红艳女士为公司第三届监事会职工代表监事。
鉴于公司第三届董事会独立董事候选人陈玉东先生因个人原因无法履职，因此向公司提出不再作为公司第三届董事会独立董事候选人。公司于2023年5月16日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于变更公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意取消陈玉东先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意提名李晓峰先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
2023年5月30日，公司召开2022年年度股东大会决议公告，审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》，崔建华、崔建兵、陈华、张海兵正式当选；审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》，侯文彪、徐猛、李晓峰正式当选；审议通过《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，崔怀祥、付京洋正式当选。公司第二届独立董事朱军红、董冬冬正式离任。
2、2023年6月9日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，分别选举产生公司董事长、董事会专门委员会委员和监事会主席，并聘任了公司新一届高级管理人员及证券事务代表。因此，公司完成第三届董事会、第三届监事会换届选举及第三届高级管理人员聘任工作。
3、2024年3月，李晓峰先生提交的书面辞职报告。李晓峰先生由于个人原因，向董事会申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时一并申请辞去公司
董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，李晓峰先生将不在公司担任任何职务。2024年3月14日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》及《关于补选董事会专门委员会委员的议案》，董事会同意补选陈玉东先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意陈玉东先生经公司股东大会选举为独立董事后，接替李晓峰先生担任公司第三届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，并提请股东大会审议。
2024年4月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，陈玉东先生正式选举通过并担任公司第三届董事会独立董事职务，第三届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。综上所述，2023年度，公司第二届董事会成员共7名，其中独立董事3名；2023年度，公司第三届董事会成员共7名，其中独立董事3名。2023年度，公司第二届、第三届董事会全体董事勤勉尽责，认真履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责，全体董事均亲自出席了董事会全部会议。
（四）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展为构建完善的公司治理结构奠定扎实基础。
1、董事会审计委员会
2023年度，公司董事会审计委员会共召开7次会议，全体委员均亲自出席了全部会议。报告期内，董事会审计委员会根据《公司章程》的有关要求，认真履行了监督和检查职责。对公司审计报告、关联交易、内部控制情况、续聘会计师事务所等事项进行了核查及审议；在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，提出了专业意见，发挥了董事会审计委员会的监督作用，保证了公司相关报告的及时、准确、真实、完整。
2、董事会薪酬与考核委员会
2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，全体委员均亲自出席了全部会议，主要审议通过了关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况的相关事项和关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关事项。其中，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了认真讨论与审议，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的相关规定。
3、董事会提名委员会
2023年度，公司董事会提名委员会共召开4次会议，全体委员均亲自出席
了全部会议，主要审议通过了关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事和独立董事的相关议案、关于变更提名公司第三届董事会独立董事候选人的相关议案、关于提名公司拟聘任高级管理人员的相关议案和关于修订《董事会提名委员会工作细则》的相关议案。
4、董事会战略委员会
2023年度，公司董事会战略委员会共召开4次会议，全体委员均亲自出席了全部会议，主要审议通过了关于公司与芜湖奇瑞科技有限公司、青岛迈朗格汽车科技有限公司合作暨成立合资公司的相关事项、关于参与认购复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的相关事项和关于修订《董事会战略委员会工作细则》的相关事项。报告期内，董事会战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司的日常经营、长期发展战略和重大投资决策提出建议。
（五）独立董事履职情况
2023年公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，对于公司治理环节中的不足之处督促公司和管理层予以完善和改进，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作稳定健康发展。
（六）公司治理及规范运作情况
2023年度，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的要求，履行各自的权利和义务，保证公司重大生产经营决策、投资决策和财务决策均按照《公司章程》及相关内部控制规定的程序和规则运行。报告期内，上述机构和人员运作规范，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法律法规的要求。
（七）信息披露情况
2023年度，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，强化信息披露质量，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布信息披露公告，忠实履行了信息披露义务，并致力于加强主动性披露，增强透明度，确保公司股东和广大投资者及时了解公司重大事项和经营情况，最大程度的保护投资者合法权益。
（八）投资者关系管理工作情况
2023年度，公司重视投资者关系管理工作，严格按照《投资者关系管理制度》积极做好投资者关系管理工作，证券部主动与投资者沟通，对众多投资者关心或重点关注的问题，通过视频、电话、投资者互动平台、现场调研等渠道加强与投资者的沟通与交流，使投资者充分了解公司主营业务的经营情况，以帮助投资者对公司作出合理的预期，促进了公司与投资者之间的互动，在投资公众中树
立了公司的良好形象。
（九）现金分红情况
公司高度重视股东回报，牢固树立股东回报理念。自上市以来，公司已连续多年实施现金分红，与广大投资者分享公司发展红利，有效平衡公司与股东之间的利益，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%，提升了股东回报，在资本市场发挥了表率作用，体现了企业的社会责任与担当。
三、2023年度董事会重点工作回顾
（一）积极发挥董事会核心作用，提升公司治理水平，强化规范化运作
2023年度，公司董事会积极发挥其在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严格按照各项法律法规的规定履行相关事项的审议披露程序，科学高效的决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，促进公司规范运作，加强董事履职能力，注重集体决策，提高公司决策的科学性、有效性和前瞻性。
（二）进一步健全公司规章制度
2023年度，公司董事会完善了上市公司运作体系，对公司内部规章制度进行了大规模的修订工作，加强了内控制度的建设，为进一步优化公司治理结构、提升规范化运作水平做出贡献；同时，公司董事会还不断提升风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（三）组织参与相关后续培训，进一步提升董事、监事尽职履职意识和能力
2023年度，公司董事、监事积极参加上海证券交易所举办的相关培训。通过培训，公司董事、监事进一步全面了解证券市场规范运作的基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，持续提升董事及监事的管理和监督水平。
四、2024年董事会主要工作计划
2024年，公司董事会将本着对全体股东负责的原则，综合考虑宏观经济的严峻形势、复杂多变的市场环境和诸多不确定性的外部因素，继续保持公司稳健、可持续的发展态势，保证各项经营指标稳定、持续增长；同时，董事会还将按照发展战略和业务规划，积极推行稳扎稳打的经营方针，主要将推进的工作如下：
（一）续提升公司规范治理水平，保障公司合规运行
公司董事会及各下属专业委员会将根据上市公司规范运行的各项要求，依法依规的开展工作，持续提升公司的规范运作和治理水平，严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；根据最新监管要求及法规规定，及时做好各项内部控制度的建设与优化，坚持依法依规治理企业，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障内部治理的合规运行；重视投资者关系维护工作，通过多种渠道加强与投资
者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动；切实维护投资者的分红权、知情权与参与权，依法维护投资者权益，维护公司良好的资本市场形象。
（二）扎实做好董事会日常工作
公司董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法、合规；严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展，更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
（三）高质完成信息披露工作
2024年，公司将持续按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，不断提升公司信息披露透明度，确保公司规范透明运作，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。
（四）积极开展投资者关系管理
2024年，公司将积极开展投资者关系管理工作，主动策划投资者交流，适时、妥善邀请投资者参加企业活动，通过多种渠道加强与投资者的沟通交流，实现与投资者之间的长期、稳定良性互动，树立公司良好的资本市场形象。
（五）组织学习培训，加强董事、监事和高级管理人员履职能力
公司将按照国家证券监管部门有关要求，对董事、监事和高级管理人员等相关人员进行公司治理及合规履职培训，不断强化各级管理人员的合规意识与风险责任意识，逐步提升其依法履职意识、自律意识和规范意识，进而不断提高董事、监事和高级管理人员等相关人员决策的科学性、规范性，进一步提升公司规范运作水平，保障公司可持续发展。
特此报告。
福然德股份有限公司
董 事 会2024年4月15日