三河同飞制冷股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为做好关联交易管理工作,三河同飞制冷股份有限公司(以下简称“公司”)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的规定,结合日常经营和业务开展的需要,对公司2024年度日常关联交易进行了预计。具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
根据公司2023年度发生的日常关联交易情况,并结合公司及子公司业务发展的需要,预计公司2024年度日常关联交易如下:德国子公司ATF Cooling GmbH于2024年租赁实际控制人张浩雷厂房的费用预计不超过人民币15万元。
公司于2024年4月15日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》,关联董事张浩雷、张国山、王淑芬、李丽对关联交易进行了回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次日常关联交易事项无需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
(二)预计日常关联交易类别和金额
关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额(元) | 上年发生金额(元) |
向关联人承租房屋 | 张浩雷 | 承租房屋 | 参照同期同地段市场租金水平确定 | 不超过 15万元 | 39,771.65 | 117,367.30 |
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发生 金额(元) | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
向关联人承租房屋 | 张浩雷 | 承租房屋 | 117,367.30 | 不超过 15万元 | 100 | 0 | - |
二、关联人介绍和关联关系
关联人张浩雷为公司的控股股东及实际控制人。关联人在日常交易中能够履行和公司子公司达成的租赁协议,具有良好履约能力,履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
2022年12月,德国子公司ATF Cooling GmbH与张浩雷签订《厂房租赁协议》,租赁其位于德国100平方米的房屋作为仓库、20平方米的房屋用于办公及3个车位,前述租赁的每月不含税租金为1,280欧元。租赁期限为3年,从2023年1月1日至2025年12月31日。上述租赁价格系参照同期同地段市场租金水平确定,定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司德国子公司ATF Cooling GmbH与实际控制人张浩雷发生的正常房屋租赁行为,符合公司的实际经营与发展需要。上述关联交易遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则,不存在损害公司和股东利益的情形。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响,公司业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事过半数同意意见及中介机构意见
(一)全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况
经公司独立董事专门会议审议,独立董事审阅了公司提交的《关于公司2024
年度日常关联交易预计的议案》,并了解了相关关联交易的背景情况,认为关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要,交易价格以市场公允定价原则为依据,遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,不会影响公司独立性,不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形,符合公司整体利益。因此,独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项,并将该事项提交公司董事会审议。
(二)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:同飞股份2024年度日常关联交易预计事项符合公司经营活动所需,遵循市场公允定价原则,不存在损害公司及股东利益的情况,不会因此对关联方产生依赖,不会对公司独立性产生影响,不存在损害中小股东利益的情形。公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。本次日常关联交易额度无需提交公司股东大会审议,保荐机构对公司预计的2024年度日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议;
2、第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议;
3、中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
三河同飞制冷股份有限公司董事会 |
2024年4月15日 |