招商证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）重大资产购买及增资暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对远兴能源《2023年度内部控制评价报告》进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本年度，公司本部及各主要子公司均纳入内部控制自我评价范围，并按照程序开展了检查评价。
公司围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，涵盖了公司及子公司各种业务和事项，包括组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全
面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交易及子公司管控等方面。重点关注下列高风险领域：资金风险、对外投资风险、法律风险、销售风险、采购风险、资产风险、人力资源风险、财务报表重大风险及子公司管理风险等。具体如下：
1、组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律规章及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，制定、修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》等规定及董事会各专门委员会工作细则等具体规范、完善的治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会以及管理层在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构。
公司结合自身经营目标、业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。各责任单位各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，确保各项工作顺利开展。
2、发展战略
公司的发展战略是建立在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础之上，综合考虑了宏观经济政策、市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。公司坚持“主业引领、协同共进、多元一体、精专发展”的基本思路不动摇，以推动公司高质量发展为主题，以持续提升公司专业化、精细化管理为主线，以阿拉善天然碱项目一期达产达标、提质增效和项目二期建设为主攻方向，全面提升公司治理能力、竞争能力、创新能力和抗风险能力。
3、人力资源
公司重视人力资源建设，已形成较为合理且符合公司实际的人才选聘、培训、约束、激励等长效机制，为公司的经营和发展提供了人才配置保障。在人力资源规划、员工招聘、培训、薪酬福利、绩效考核、劳动关系、奖惩等方面建立起了较完善的人力资源管理体系。报告期内，持续推进关键人员中长期激励机制，常态化推行中高层管理人员退出机制，有序推进管理干部新老更替。同时，通过云
学堂、综合能力专题培训等方式切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，为公司整体的良性、可持续的发展奠定了基础。
4、企业文化
公司注重企业文化建设，并把文化建设作为企业管理创新的一项重点工作。经过多年的运作，公司建立了符合自身发展的企业文化理念体系，以“诚信经商，按章纳税，遵纪守法，注重环保，善待员工”为经营理念。以“为员工创造成长的环境，事业发展的舞台，成功的机会；为股东创造价值；为社会创造财富”为企业价值观，以人为本、重视人才，通过企业文化，让各部门组织发挥出巨大力量，形成了完整而独特的企业文化理念体系，为公司和个人的可持续发展奠定基础。
5、社会责任
公司坚持“和谐、共享、共赢”的思想，积极把履行社会责任的要求融入公司运营全过程和日常管理中，确保公司全面、全员、全过程履行社会责任，进而促进公司自身与全社会的和谐共赢发展。公司制定了安全生产、环境保护、产品质量管理、员工权益保障及对外捐赠等相关的制度，确保公司与利益相关方、环境、社会和谐发展。报告期内，公司安全生产措施到位、责任落实，生产实现了“安稳长满优”；产品质量得到提升，获得客户的高度认同，未发生因质量问题损害客户权益的事件；报告期公司增加了安全环保资金投入、加强了环境管理，并取得了较好的成效。
6、资金活动
公司制定了《融资管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《资金管理制度》等相关制度，严格执行筹资、投资、营运等各环节职责权限和岗位分离要求，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度，确保了资金活动安全有效运行。公司统一投资、融资的审批，统筹资金调度，强化对子公司资金业务的统一监控，提高了资金使用效率。
7、采购业务
公司制定了《物资采购管理制度》、《招标管理办法》及《供应商管理办法》,明确采购申请、购买、交付、验收、付款等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理业务，定期对供应商进行综合评价，建立价格监督机制和应急机制，不定期对采购流程进行检查，整改采购过程中的薄弱环节，保证物资采
购满足公司生产经营需要。报告期，公司投资的博彩易购采购平台成功上线运行，优化采购价格维护审批流程、明确不同物料采购价格维护的方式，确保公司采购体系公平、公正、公开。
8、资产管理
公司建立了科学的《固定资产管理制度》及《工程项目管理制度》，对固定资产的取得和验收、保管与维护、抵押与转让、报废与减值、会计记录、内部监督检查等做出了详细规定。控股子公司运用EAM系统，对固定资产进行全生命周期管理，采购环节从购置申请到验收入账，固定资产日常运行中的点检、维护、保养信息，日常管理中的台帐管理、租赁管理、变动、报废管理等。公司建立了《无形资产管理制度》，加强对专利、专有技术等无形资产管理，充分发挥无形资产对核心竞争力的提升作用。
公司制定了《库存物资管理办法》，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够有效地保管和使用各种实物资产。
9、担保业务
公司修订了《对外担保管理制度》，对对外担保的权限作了具体明确的规定，执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和企业内部控制规范体系的规定。报告期公司仅对控股子公司提供了担保，该担保事项的决策程序、信息披露符合上述文件规定。
10、工程项目
公司制定了《工程项目管理制度》，明确了立项、招标、造价、建设、验收、付款、工程后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理工程业务。工程项目管理遵循专业高效、预算控制、监督制约的原则，确保各类工程项目质量合格、工期和投资合理，并达到预期效果。
11、销售业务
公司成立了专门的子公司，负责公司的主要产品销售，明确销售工作职责、工作内容、工作程序，规范销售行为，报告期内各类产品销售、收款均完成了预算目标。完善客户服务，加强对客户的跟踪服务水平，及时反馈客户的意见和要求，不断提升客户满意度和忠诚度。
12、研究与开发
公司一直坚持创新推动，以技术创新提升核心竞争力，持续加大技术研发投入，鼓励技术创新，增强技术储备。在子公司层面致力于新产品、新品种及生产中关键核心技术的研发，不断巩固公司长远发展的基础能力。
13、业务外包
公司在子公司层面制定了《业务外包管理制度》，制定了业务外包的制度制定、审批、业务实施、验收、决算及评价等主要控制流程。加强对业务外包调研、承包商确定、过程管理、变更签证、验收结算等方面的管理控制，保障主业活动有序发展。
14、财务报告
公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《证券法》等相关法律法规要求制定了统一的会计政策，并结合公司的实际情况制定了《会计核算制度》、《财务报告管理制度》及各项具体业务核算规范，建立了一系列财务制度和管理办法。并严格按照会计准则和相关制度进行会计核算工作，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，有效地保证了财务信息的真实性、完整性和准确性；明确了财务报告编制、报送、分析等业务流程，规范了财务报告各环节的职责分工，确保了财务报告的及时、真实、完整。
15、全面预算
公司制定了《全面预算管理制度》，明确各岗位职责和审批权限，规范预算编制和评审、预算执行分析与汇报、预算考核等工作流程，促进公司实现发展战略，发挥全面预算管理作用。
16、合同管理
公司制定了《合同管理制度》，合同管理实行统一归口、分类管理和分级负责相结合的原则。合同需通过法务评审流程，重大风险合同须进行会签；合同印章统一保管，所有合同根据合同审批权限进行审批。从合同评审、审批、签订、履行、变更和解除、纠纷解决、归档及追责全方面落实对合同的检查、追踪及管理。切实加强对合同风险事前、事中和事后防控。
17、内部信息传递
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息保密制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制
度》，对信息披露工作的管理部门、责任人及责任划分，信息披露的原则、内容及重大事件判断标准，审核披露程序、信息保密制度、责任追究等方面作了详细规定。公司利用多种渠道和机制，与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通和联络，定期及不定期披露相关报告，接受各监管机构的问询、检查。
公司内部通过友空间办公平台、微信公众号、企业邮箱、电话等媒介平台，建立了上下沟通、反馈的信息渠道，进行信息的沟通与传递；在日常管理中，建立了例会、汇报等信息沟通渠道，便于公司各级员工及时高效地了解公司各种经营管理信息；同时通过举报电话、举报邮箱等渠道对公司各种不合理、不合规的行为进行监督；通过持续运用信息化手段，不断提高管理决策和运营效力。
18、信息系统
公司完善了《信息系统管理制度》等相关制度，制度健全完善。完善信息化基础环境建设，逐步建立信息安全管理长效机制，全面落实不相容职务分离等有效措施。同时不断推动数智化管理，报告期内公司BIP系统上线，完成新老系统切换，初步实现采购、销售、人力、财务业务一体化运行，提高了运营效率和管理水平。
19、关联交易
公司完善了《关联交易管理制度》，对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审议程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。报告期公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和企业内部控制规范体系，办理关联交易有关事项，关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，并按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露，未发生损害公司和其它股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关法律法规的规定。
20、对子公司管控
公司已建立《控股子公司管理制度》，对控股子公司进行统一管理，并规范了对控股子公司的治理，通过委派董事、监事及高级管理人员和信息报告等途径实现对子公司的治理监控；同时规定了重大事项报告、经营管理、财务管理、关联交易、审计监督及考核与奖罚等方面工作，保证控股子公司依法经营和规范运作。
报告期，公司严格执行内部控制各项制度，要求各控股子公司参照母公司建
立和完善公司治理和内部控制体系，严格执行重大事项报告制度和审议程序，并对主要子公司进行内部控制评价，强化了对子公司的控制力度。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作程序
公司内部控制自我评价程序包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告、评价报告经审计委员会审查后上报董事会审议等环节。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》、《内部控制评价办法》、《内控手册》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司实际的情况、企业规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。潜在损失超过上年经审计净资产的5%或5,000万元的缺陷,列为重大缺陷。对于重大缺陷的定性认定方法为，造成下述一项后果的内部控制缺陷，即为内部控制重大缺陷：
1、为公司带来重大的财物损失；
2、造成公司财务报表重大的错报、漏报；
3、其造成的负面影响波及范围极广，普遍引起公众关注，为公司声誉带来无法弥补的损害；
4、政府或监管机构已经针对相关方面进行调查。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍可能导致企业偏离控制目标。潜在损失超过上年经审计净资产的
0.5%或3,000万元的缺陷，列为重要缺陷。对于重要缺陷的定性认定方法为，造成下述一项后果的内部控制缺陷，即为内部控制重要缺陷：
1、为公司带来一定的财物损失；
2、造成公司财务报表的中等程度错报、漏报；
3、其造成的负面影响波及范围较广，在部分地区为公司声誉带来较大的损害。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。发现财务报告内部控制重要缺陷1个。2023年6月公司子公司锡林郭勒苏尼特碱业有限公司（以下简称“苏尼特公司”）接到苏尼特右旗自然资源局违法用地告知通知书（[乌镇综合执法（土地）罚告（2023）1号]），苏尼特公司因采矿区及生产运输道路部分用地未取得土地使用权的行为，被作出罚款4,986万元并责令退还违法占用土地及补办违法用地手续的决定。
目前，苏尼特公司已全额缴纳罚款，并于同年10月7日取得土地使用权证书。该行政罚款不会对公司2023年度经营业绩造成重大影响。
整改后运行有效性的评价结论：公司在基准日前对存在缺陷的控制已进行整改，整改后运行足够长的时间，根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
四、独立财务顾问核查意见
通过对远兴能源内部控制制度的建设及其实施情况的核查，独立财务顾问认为：2023年度远兴能源相关内部控制制度建设及执行情况基本符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司内部控制评价报告较为公允地反映了其2023年度内部控制制度建设及执行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
黄文雯 李映谷
招商证券股份有限公司
2024年 月 日