中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及后续持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就普冉股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2111号《关于核准普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股905.7180万股，每股发行价格为148.90元，募集资金总额134,861.41万元，扣除各项发行费用人民币10,306.87万元（含税）后，实际募集资金净额为人民币124,554.54万元。
上述募集资金于2021年8月16日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZF10839号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：
| 明细 | 金额（元） |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 1,034,877,370.15 |
| 减：本年度使用募集资金 | 88,939,834.71 |
| 明细 | 金额（元） |
| 减：募投项目结项节余补流资金 | 29,247,977.14 |
| 减：本年度回购股份 | 27,091,188.87 |
| 减：本年度闲置补流资金 | 200,000,000.00 |
| 加：本年度存款利息收入减银行手续费 | 20,215,714.81 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 709,814,084.24 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的管理情况
1、截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额 |
| 招商银行上海分行营业部 | 121937105210102 | 活期存款 | 89,584,196.74 |
| 上海银行金桥支行 | 03005006367 | 活期存款 | 8,647,994.67 |
| 上海银行股份有限公司金桥支行 | 03004654788 | 活期存款 | 35,518.81 |
| 中信银行股份有限公司上海虹桥支行 | 8110201013101356343 | 活期存款 | 100,063,771.90 |
| 合计 | 198,331,482.12 | ||
2、截至2023年12月31日，募集资金用于现金管理的情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额 |
| 上海银行股份有限公司金桥支行 | 23002609703 | 七天通知存款 | 188,347,185.50 |
| 浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行 | 31010010201000046726 | 协议存款 | 323,135,416.62 |
| 合计 | 511,482,602.12 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司报告期募投项目的资金使用情况，详见“募投资金使用情况对照表”（见附件1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年1月17日召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2.7亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金200,000,000.00元，使用期限未超过12个月。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年8月25日召开了第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过11亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过12个月，自2022年9月1日起至2023年8月31日止。
2023年8月22日，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下称“公司”）召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过12个月，自2023年9月1日起至2024年8月31日止。截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金进行现金管理511,482,602.12元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2023年4月6日召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”予以结项，并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金。
截至2023年6月1日，公司已将上述募集资金专户中节余募集资金共计29,247,977.14元全部转至公司自有资金账户，并办理完银行销户手续。公司与保荐机构、开户银行签署的与上述结项的募投项目有关的《募集资金专户存储三方监管协议》自动终止。
（八）募集资金使用的其他情况
1、超募资金用于公司回购的情况
公司于2022年8月25日召开第一届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司以不低于人民币3,500
万元（含），不超过人民币7,000万元（含）的公司首次公开发行超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。截至2023年8月18日，公司本次回购股份实施完成，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份279,160股，占公司目前总股本75,515,285股的0.3697%，回购使用资金总额35,093,674.98元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
中信证券认为：普冉股份2023年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 王建文 | 赵 亮 |
中信证券股份有限公司
2024年4月15日
附件1：
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：元
| 募集资金总额 | 1,245,545,363.61 | 本年度投入募集资金总额 | 88,939,834.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 325,939,012.31 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 闪存芯片升级研发及产业化项目 | 否 | 189,641,100.00 | 189,641,100.00 | 189,641,100.00 | 11,469,890.16 | 171,500,027.88 | -18,141,072.12 | 90.43 | 2023年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| EEPROM芯片升级研发及产业化项目 | 否 | 47,871,900.00 | 47,871,900.00 | 47,871,900.00 | 1,095,031.08 | 40,078,039.59 | -7,793,860.41 | 83.72 | 2023年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 总部基地及前沿技术研发项目 | 否 | 107,939,000.00 | 107,939,000.00 | 107,939,000.00 | 6,820,810.90 | 22,104,600.83 | -85,834,399.17 | 20.48 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 募集资金总额 | 1,245,545,363.61 | 本年度投入募集资金总额 | 88,939,834.71 | |||||||||
| 基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目 | 否 | 282,628,300.00 | 282,628,300.00 | 282,628,300.00 | 69,554,102.57 | 92,256,344.01 | -190,371,955.99 | 32.64 | 2025年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 628,080,300.00 | 628,080,300.00 | 628,080,300.00 | 88,939,834.71 | 325,939,012.31 | -302,141,287.69 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金投资项目先期投入及置换金额69,467,414.60元，详见三、（二）。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，详见三、（三） | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况，详见三、（四）。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，详见三、（五）。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | “闪存芯片升级研发及产业化项目”节余金额为2,070.98万元，“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”节余金额为853.81万元，公司在募投项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，从项目资金使用的实际情况出发，审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金节余。同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目使用和安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的收益和存款利息收入。对节余募集资金的使用情况，详见三、（七） | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 募集资金其他使用情况，详见三、（八） | |||||||||||