证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2024-022
普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就2023年度（以下又称“报告期”）募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2111号）核准，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）9,057,180.00股，发行价格为148.90元/股，募集资金总额为1,348,614,102.00元，扣除承销商保荐及承销费用人民币84,733,678.48元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币18,335,059.91元（包括：审计费及验资费8,000,000.00元、律师费4,800,000.00元、用于本次发行的信息披露费用4,745,283.02元、发行手续费及材料制作费等789,776.89元），募集资金净额为人民币1,245,545,363.61元。
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZF10839号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金本年度使用金额及余额
截至2023年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：
| 明细 | 金额（元） |
明细
| 明细 | 金额（元） |
| 2022年12月31日公开发行股份募集资金净额 | 1,034,877,370.15 |
| 减：报告期使用募集资金 | 88,939,834.71 |
| 减：募投项目结项节余补流资金 | 29,247,977.14 |
| 减：报告期回购专户资金 | 27,091,188.87 |
| 减：报告期闲置补流资金 | 200,000,000.00 |
| 加：累计存款利息收入减银行手续费 | 20,215,714.81 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 709,814,084.24 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定要求制定了《普冉半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司已与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金的管理情况
1、截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账户类别 | 账号 | 账户性质 | 期末余额 |
| 招商银行上海分行营业部 | 募集资金专户 | 121937105210102 | 活期存款 | 89,584,196.74 |
| 上海银行金桥支行 | 募集资金专户 | 03005006367 | 活期存款 | 8,647,994.67 |
| 上海银行股份有限公司金桥支行 | 募集资金专户 | 03004654788 | 活期存款 | 35,518.81 |
| 中信银行股份有限公司上海虹桥支行 | 募集资金专户 | 8110201013101356343 | 活期存款 | 100,063,771.90 |
| 合计 | 198,331,482.12 | |||
2、截至2023年12月31日，募集资金用于现金管理的情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额 |
| 上海银行股份有限公司金桥支行 | 23002609703 | 七天通知存款 | 188,347,185.50 |
| 浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行 | 31010010201000046726 | 协议存款 | 323,135,416.62 |
| 合计 | 511,482,602.12 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2021年9月10日止，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目累计投入69,467,414.60元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2021]第ZF10910号《募集资金置换专项鉴证报告》。募集资金到位后，公司已于2021年11月置换先期投入69,467,414.60元。本次置换已经公司2021年10月29日召开的了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议通过。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年1月17日召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2.7亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年1月18日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005）。
根据上述决议，公司在规定期限内实际使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资项目建设进度的正常进行。截至2024年1月11日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至相应募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2024年1月12日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-001）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年8月25日召开了第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过11亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过12个月，自2022年9月1日起至2023年8月31日止。具体内容详见公司于2022年8月26日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-031）。公司于2023年8月22日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过12个月，自2023年9月1日起至2024年8月31日止。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-062）。截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金进行现金管理511,482,602.12元，在上述授权期间内均未超过公司董事会对使用闲置募集资金
进行现金管理的授权额度，具体如下：
| 银行名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额 | 购买日 | 到期日 | 实际获得收益 |
| 上海银行股份有限公司金桥支行 | 23002612119 | 七天通知存款 | - | 2022-9-21 | 2023-2-28 | 139,422.35 |
| 上海银行股份有限公司金桥支行 | 23002609703 | 七天通知存款 | 188,347,185.50 | 2022-9-16 | - | 4,831,054.50 |
| 上海银行股份有限公司金桥支行 | 23002453867 | 七天通知存款 | - | 2021-9-24 | 2023-1-18 | 5,555,422.92 |
| 中信银行股份有限公司上海虹桥支行 | 8110201033001537112 | 七天通知存款 | - | 2022-10-20 | 2023-8-28 | 2,747,888.26 |
| 浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行 | 31010010201000046726 | 协议存款 | 323,135,416.62 | 2021-8-9 | - | 23,135,416.62 |
| 合计 | 511,482,602.12 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2023年4月6日召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”予以结项，并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于2023年4月8日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2023-017）。节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金专户，公司与保荐
机构、开户银行签署的与该募投项目有关的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。公司已将上述募集资金专户中节余募集资金共计29,247,977.14元全部转至公司自有资金账户，上述募投项目相关的募集资金专户已于2023年6月1日前注销完毕，具体内容详见公司于2023年6月1日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-046）。
（八）募集资金使用的其他情况
1、募集资金回购股份情况
公司于2022年8月25日召开第一届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司以不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）的公司首次公开发行募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见、保荐机构出具了明确的核查意见。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-041）。截至2023年8月18日，公司本次回购股份实施完成，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份279,160股，占公司目前总股本75,515,285股的0.3697%，使用资金总额35,093,674.98元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容 详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2023-059）。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2024年4月16日
附表1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
编制单位：普冉半导体（上海）股份有限公司 2023年1-12月
单位：元
| 募集资金总额 | 1,245,545,363.61 | 本年度投入募集资金总额 | 88,939,834.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 325,939,012.31 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 闪存芯片升级研发及产业化项目 | 否 | 189,641,100.00 | 189,641,100.00 | 189,641,100.00 | 11,469,890.16 | 171,500,027.88 | -18,141,072.12 | 90.43 | 2023年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| EEPROM芯片升级研发及产业化项目 | 否 | 47,871,900.00 | 47,871,900.00 | 47,871,900.00 | 1,095,031.08 | 40,078,039.59 | -7,793,860.41 | 83.72 | 2023年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 总部基地及前沿技术研发项目 | 否 | 107,939,000.00 | 107,939,000.00 | 107,939,000.00 | 6,820,810.90 | 22,104,600.83 | -85,834,399.17 | 20.48 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目
| 基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目 | 否 | 282,628,300.00 | 282,628,300.00 | 282,628,300.00 | 69,554,102.57 | 92,256,344.01 | -190,371,955.99 | 32.64 | 2025年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 628,080,300.00 | 628,080,300.00 | 628,080,300.00 | 88,939,834.71 | 325,939,012.31 | -302,141,287.69 | 51.89 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金投资项目先期投入及置换金额69,467,414.60元，详见三、（二） | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，详见三、（三） | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况，详见三、（四） | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | “闪存芯片升级研发及产业化项目”节余金额为2,070.98万元，“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”节余金额为853.81万元，公司在募投项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，从项目资金使用的实际情况出发，审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金节余。同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目使用和安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的收益和存款利息收入。对节余募集资金的使用情况，详见三、（七） | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 募集资金其他使用情况，详见三、（八） | |||||||||||