国泰君安证券股份有限公司关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2023年度募集资金存放及使用情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司（ 以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（ 以下简称“公司”或“红蜻蜓”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据（ 证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》以及 上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对红蜻蜓 2023年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]705号文核准，红蜻蜓首次公开发行人民币普通股（ A股）5,880万股，发行价格每股17.70元，募集资金总额为1,040,760,000.00元，扣除各项发行费用66,934,467.00元，实际募集资金净额为973,825,533.00元，其中股本58,800,000.00元，资本公积 资本溢价）915,025,533.00元。以上募集资金经立信会计师事务所 特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第610451号验资报告。
二）2023年度募集资金使用情况及结余情况截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为269,179,222.66元。
| 时间 | 金额 人民币元） |
| 2022年12月31日募集资金余额 | 334,145,389.81 |
| 减：2023年度已使用 | 74,574,333.06 |
| 加：2023年度收益总额 | 9,608,165.91 |
| 2023年度结构性存款收益金额 | 2,247,872.87 |
| 时间 | 金额 人民币元） |
| 2023年度定期存款收益金额 | 2,451,515.80 |
| 活期存款利息扣除手续费金额 | 4,908,777.24 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 269,179,222.66 |
二、募集资金存放和管理情况
一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了（ 募集资金管理办法》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照（ 募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合 募集资金管理办法》的相关规定。
募集资金到位后，公司与中国农业银行股份有限公司永嘉瓯北支行、中国工商银行股份有限公司永嘉支行、中国银行股份有限公司温州永嘉瓯北支行、招商银行股份有限公司温州江滨支行、兴业银行股份有限公司温州永嘉支行及保荐人国泰君安证券股份有限公司签订了 募集资金专户存储三方监管协议》。
为了便于公司“杭州绿谷旗舰店”在杭州地区实施，同时，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据（ 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件，公司与旗下子公司杭州红蜻蜓网络科技有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国银行股份有限公司杭州九堡支行、保荐机构国泰君安于2017年10月25日签订了 募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：
单位：元
| 银行名称 | 账户名称 | 银行账号 | 余额 | 存储形式 | 期限 |
| 中国农业银行股份有限公司永嘉瓯北支行 | 永嘉红蜻蜓贸易有限公司 | 19240901040035130 | 91,335,694.86 | 活期专用账户 | 活期 |
| 中国农业银行股份有限公司永嘉瓯北支行 | 永嘉红蜻蜓贸易有限公司 | 19240901040035130-3 | 15,000,000.00 | 大额定期存单 | 1080天 |
| 中国农业银行股份有限公司永嘉瓯北支行 | 永嘉红蜻蜓贸易有限公司 | 19240901040035130-2 | 15,000,000.00 | 大额定期存单 | 1080天 |
| 中国农业银行股份有限公司永嘉瓯北支行 | 永嘉红蜻蜓贸易有限公司 | 19240901040035130-1 | 20,000,000.00 | 大额定期存单 | 1080天 |
| 小计 | 141,335,694.86 | ||||
| 中国银行股份有限公司温州永嘉瓯北支行 | 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 | 350668708684 | 69,512,522.72 | 活期专用账户 | 活期 |
| 小计 | 69,512,522.72 | ||||
| 中国工商银行股份有限公司永嘉支行 | 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 | 1203285029200888681 | 18,328,702.08 | 活期专用户 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司永嘉支行 | 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 | 40,000,000.00 | 定期存款 | 91天 | |
| 小计 | 58,328,702.08 | ||||
| 中国银行股份有限公司杭州九堡支行 | 杭州红蜻蜓网络科技有限公司 | 387073479200 | 2,303.00 | 活期专用账户 | 活期 |
| 小计 | 2,303.00 | ||||
| 合计 | 269,179,222.66 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
一）募集资金投资项目的资金使用情况公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1 募集资金使用情况对照表》。因市场环境发生较大变化，公司于2020年7月15日经股东大会审议通过后终止了公司2015年首次公开发行股票时的全部募投项目，终止后原计划投入募投项目的剩余募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。截至2022年3月4日，公司募集资金余额为9.90亿元 含扣除手续费后的净利息收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）。
为降低募集资金的投资风险，提升募集资金的使用效率，推动上市公司主营业务经营和发展，经充分论证和分析，公司将已终止募投项目的剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金。2022年3月7日,公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议并通过了（ 关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金的议案》。新增募投项目名称及金额：
购物中心新业态升级项目拟投入1.58亿元、永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目拟投入0.96亿元、数字化转型升级及智能制造项目拟投入0.80亿元。
截至2023年12月31日，永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目投入4,917.30万元、数字化转型升级及智能制造项目投入1,457.75万元、购物中心新业态升级项目投入2,431.26万元。
二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2015年8月16日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金18,590,858.23元置换前期已预先投入的自筹资金。立信会计师事务所（ 特殊普通合伙）就此出具了信会师报字[2015]第610538号（ 关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金，该自筹资金已于2015年8月31日从募集资金监管账户中转出。
三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年4月27日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议并通过了 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，该议案已经于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过，同意公司自股东大会审议通过之日起使用不超过人民币40,000万元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的低风险型理财产品。
公司用于购买结构性存款6,800.00万元，定期存款和大额定期存单金额1,7500.00万元，本期收回结构性存款13,800.00万元，取得投资收益为224.79万元；本期收回定期存款和大额定期存单金额1,7500.00万元，取得投资收益为
245.15万元。截至2023年12月31日，公司用于闲置募集资金现金管理的大额定期存单和定期存款为9,000.00万元，存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 余额 | 备注 |
| 中国农业银行永嘉瓯北支行 | 50,000,000.00 | 大额定期存单 |
| 中国工商银行永嘉支行 | 40,000,000.00 | 定期存款 |
| 合计 | 90,000,000.00 |
五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
六）超募资金用于在建项目及新项目 包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目 包括收购资产等）的情况。
七）节余募集资金使用情况
2022年第一次临时股东大会决议：关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金，同意将剩余募集资金中的3.34亿元用于投入以下3个新项目的建设：购物中心新业态升级项目 拟投入1.58亿元）、永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目（ 拟投入0.96亿元）和数字化转型升级及智能制造项目（ 拟投入0.80亿元），并将剩余的闲置募集资金
6.56亿元（ 含扣除手续费后的净利息收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）用于永久补充流动资金。
截至2023年12月31日，期末募集资金账户结余资金26,917.92万元未投入项目，其中永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目待投入4,690.20万元、数字化转型升级及智能制造项目待投入6,493.31万元、购物中心新业态升级项目待投入13,384.30万元。
八）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度无此情况。一）变更募集资金投资项目情况表本年度无此情况。二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况本年度无此情况。三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况本年度无此情况。四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度无此情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：红蜻蜓遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 97,382.55 | 本年度投入募集资金总额 | 7,457.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 98,997.24 | 已累计投入募集资金总额 | 74,429.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 101.66% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 %）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 购物中心新业态升级项目 | 不适用 | 15,815.56 | 15,815.56 | 15,815.56 | 1,486.76 | 2,431.26 | -13,384.30 | 15.37 | 建设期3年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目 | 不适用 | 9,607.50 | 9,607.50 | 9,607.50 | 4,851.56 | 4,917.30 | -4,690.20 | 51.18 | 建设期3年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 数字化转型升级及智能制造项目 | 不适用 | 7,951.06 | 7,951.06 | 7,951.06 | 1,119.11 | 1,457.75 | -6,493.31 | 18.33 | 建设期3年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 不适用 | 65,623.12 | 65,623.12 | 65,623.12 | 0.00 | 65,623.12 | 0.00 | 100.00 | 已完成 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 98,997.24 | 98,997.24 | 98,997.24 | 7,457.43 | 74,429.43 | -24,567.81 | 75.18 | |||||
| 未达到计划进度原因 分具体募投项目） | 本年度不涉及。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本年度不涉及。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2015年8月16日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金18,590,858.23元置换前期已预先投入的自筹资金。 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 97,382.55 | 本年度投入募集资金总额 | 7,457.43 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年公司第五届董事会第十五次会议和2022年第一次临时股东大会审议并通过了 关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金的议案》，将闲置募集资金656,231,228.32元 含扣除手续费后的净利息收入）用于永久补充流动资金。 | |||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司经过董事会同意，利用闲置募集资金在本期购买了多个保本型的银行定期存款、大额存单和结构性存款。 | |||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不涉及。 | |||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 系活期存款、定期存款、大额定期存单及利息收入形成。 | |||
| 募集资金其他使用情况 | 本年度不涉及。 | |||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2023年度
编制单位：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度 %）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 购物中心新业态升级项目 | 营销网络建设项目、信息系统提升建设项目 | 15,815.56 | 15,815.56 | 1,486.76 | 2,431.26 | 15.37 | 建设期3年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目 | 9,607.50 | 9,607.50 | 4,851.56 | 4,917.30 | 51.18 | 建设期3年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 数字化转型升级及智能制造项目 | 7,951.06 | 7,951.06 | 1,119.11 | 1,457.75 | 18.33 | 建设期3年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 永久补充流动资金 | 65,623.12 | 65,623.12 | 0.00 | 65,623.12 | 100.00 | 已完成 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 98,997.24 | 98,997.24 | 7,457.43 | 74,429.43 | 75.18 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 分具体募投项目） | 项目终止原因：1、营销网络建设项目：①原规划商区购置（ 租赁）成本涨幅远超预期，经综合评估测算，租售比（ 租金占预测销售额比重）超出开设店铺的租售比标准，盈利能力低甚至会严重亏损；②原城市规划，商区商圈整体转移，人流量减少，已不适合开设鞋类店铺；③原规划拟作为直营区域的商区，因加盟商前期已有店铺开设，经调查加盟商店铺的实际坪效，远远低于公司规划项目时所做的预算，考虑开设后将偏离公司预期的经营效益。2、信息系统提升建设项目：近年来，由于市场环境发生了巨大的变化，原有的营销网络终端已无法实施，而信息系统提升建设项目的实施是建立在公司整体经营战略和营销渠道投入的基础上，信息系统提升建设项目也已无法继续。因此，2020年6月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了 关于终止募集资金投资项目的议案》，同意终止实施“营销网络建设项目”和“信息系统提升建设项目”。公司第五届董事会第十五次会议和2022年第一次临时股东大会审议并通过了 关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金中的3.34亿元用于投入以下3个新项目的建设：购物中心新业态升级项目 拟投入1.58亿元）、永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目 拟投入0.96亿元）和数字化转型升级及智能制造项目 拟投入0.80亿元），并将剩余的闲置募集资金6.56亿元 含扣除手续费后的净利息收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）用于永久补充流动资金。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 分具体募投项目） | 本年度不涉及。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本年度不涉及。 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。