证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓 公告编号：2024-013
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2024年4月3日以邮件形式发出，会议于2024年4月15日以现场会议及通讯表决的方式召开。公司应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事列席了本次会议。会议由公司董事长钱金波主持。
本次董事会的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）通过《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及摘要。
本议案已经公司2024年审计委员会第一次会议审议通过，尚需提请股东大会审议表决。
（二）通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提请股东大会审议表决。
（三）通过《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。将提请股东大会听取《2023年度独立董事述职报告》。
（四）通过《关于<公司2023年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）通过《关于<公司2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
（六）通过《关于<公司2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》
表决结果：经与会非独立董事审议，会议一致表决通过了本议案，同意6票；反对0票；弃权0票。独立董事回避表决。
董事会对在任独立董事2023年的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。公司独立董事向董事会提交了关于独立性的自查报告和《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会进行现场述职。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（七）通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提请股东大会审议表决。
（八）通过《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议表决。
（九）通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，截止2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为247,718,889.77元。
为更好的回报股东，董事会拟定的公司2023年度利润分派预案：以本次利润分配股权登记日的总股本扣除不参与本次利润分配股份(不参与本次利润分配股份包括：公司回购专用证券账户中的股份）后的股份数量为基数，向全体股东每10股派人民币2元现金（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。由于公司尚处于回购股份行为实施阶段，实施权益派发前公司回购专用证券账户中的股份数量暂不确定，目前以公司总股本576,200,800股计算,拟现金分红的金额为115,240,160元（最终分红金额以实施权益派发前股权登记日总股本扣除不参与本次利润分配股份计算的分红金额为准）。董事会认为，此次利润分配方案既兼顾了对股东的合理投资回报也不会影响公司的可持续发展，综合考虑了公司的生产经营情况及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司生产经营和长期发展。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案需提请股东大会审议表决。
（十）通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司关联董事钱金波先生、钱帆先生回避表决。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
（十一）通过《关于<公司2023年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十二）通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构的公告》。
本议案已经公司2024年审计委员会第一次会议审议通过，尚需提请股东大会审议表决。
（十三）通过《关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提请股东大会审议表决。
（十四）逐项审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》，关联董事回避表决
（1）、以7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事钱金波先生、钱帆先生回避表决，审议通过《关于确认钱金波先生2023年度薪酬的议案》。
（2）、以7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事钱金波先生、钱帆先生回避表决，审议通过《关于确认钱帆先生2023年度薪酬的议案》。
（3）、以8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事金银宽先生回避表决，
审议通过《关于确认金银宽先生2023年度薪酬的议案》。
（4）、以8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈铭海先生回避表决，审议通过《关于确认陈铭海先生2023年度薪酬的议案》。
（5）、以8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王一江先生回避表决，审议通过《关于确认王一江先生2023年度薪酬的议案》。
（6）、以8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张少斌先生回避表决，审议通过《关于确认张少斌先生2023年度薪酬的议案》。
（7）、以8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事任家华先生回避表决，审议通过《关于确认任家华先生2023年度薪酬的议案》。
（8）、以8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事赵英明先生回避表决，审议通过《关于确认赵英明先生2023年度薪酬的议案》。
（9）、以8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事任国强先生回避表决，审议通过《关于确认任国强先生2023年度薪酬的议案》。
（10）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于确认兰荣先生2023年度薪酬的议案》（该董事已于2023年4月离任）。
（11）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于确认黄旭斌先生2023年度薪酬的议案》（该董事已于2023年6月离任）。
（12）、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于确认徐威先生2023年度薪酬的议案》。
（13）、以7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事钱金波先生、钱帆先生回避表决，审议通过《关于确认钱秀芬女士2023年度薪酬的议案》。
（14）、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于确认王军先生2023年度薪酬的议案》。
（15）、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于确认钱程先生2023年度薪酬的议案》。
本议案已经公司2024年薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）、通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬标准的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视董事、高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
公司2024年度董事、高级管理人员薪酬标准拟在2023年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。
本议案已经公司2024年薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告》。
本议案需提请股东大会审议表决。
（十七）通过《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告》。
本议案需提请股东大会审议表决。
（十八）通过《关于公司2024年度对外担保额度授权的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请2024年度综合授信额度及提供相应担保事项的公告》。
本议案需提请股东大会审议表决。
（十九）通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年内部控制评价报告》。
本议案已经公司2024年审计委员会第一次会议审议通过。
（二十）通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0票。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司计提资产减值损失及信用减值损失的公告》。
本议案需提请股东大会审议表决。
（二十一）通过《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。会议审议了《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。随后对议案进行了表决，全体董事一致同意通过该议案。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二十二）通过《关于修订公司部分制度的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案中《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作制度》《对外担保制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理办法》《信息披露制度》尚需提交2023年年度股东大会审议。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
（二十三）通过《关于调整公司第六届董事会审计委员会成员的议案》表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。会议审议了《关于调整公司第六届董事会审计委员会成员的议案》。随后对议案进行了表决，全体董事一致同意通过该议案。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第六届董事会审计委员会成员的公告》。
（二十四）通过《关于<公司会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。会议审议了《关于<公司会计师事务所选聘制度>的议案》。随后对议案进行了表决，全体董事一致同意通过该议案。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二十五）通过《关于<公司独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
会议审议了《关于<公司独立董事专门会议工作制度>的议案》。随后对议案进行了表决，全体董事一致同意通过该议案。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事专门会议工作制度》
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二十六）通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。会议审议了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。随后对议案进行了表决，全体董事一致同意通过该议案。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》和《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
（二十七）通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次董事会会议及第六届监事会第七次会议的部分议案需提交股东大会审议和表决，2023年度股东大会的具体召开时间，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件：
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
3、公司2024年审计委员会第一次会议决议。
4、公司2024年薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
董事会2024年4月16日