浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通和对公司的监督、核查工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，召集人由独立董事担任，且该独立董事为会计专业人士。召集人在委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。第五条 审计委员会委员和主任委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三至第五条规定尽快补足委员人数。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致独立董事所占董事会或者专门委员会比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起60日内完成补选；独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第三章 职责权限第七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度的实施；
（三）监督、评估及指导内部审计工作；
（四）负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其信息披露，并对公司的财务会计报告、定期报告中的财务信息等发表意见，审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项；
（六）监督及评估公司的内部控制的有效性；
（七）提议聘请或者解聘公司财务负责人；
（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第九条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须包括以下方面：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责须包括以下方面：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 除法律法规领域规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的审议意见提交董事会审议决定，审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
第十七条 公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第四章 议事规则第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三（3）天以书面或通讯方式通知全体委员，会议由委员会主任委员主持，委员会主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。【经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。】
第十九条 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员可以通过电话、邮件或者其他方式发出召开临时会议通知。第二十条 会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十三条 审计委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为参加会议，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本工作细则调整委员会委员。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。
第二十五条 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
若采用通讯表决的方式召开会议，则委员应在会议通知要求的期限内在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十七条 董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议，但无表决权。
第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书保存，且公司应当保存上述会议资料至少十年。会议记录应该至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）委员亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）参会委员认为应当记载的其他事项。
第三十一条 审计委员会会议通过的审议意见，应最迟于委员会会议结束之次日以书面形式提交董事会。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第三十三条 本工作细则所称“以上”包含本数。
第三十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
2024年4月