国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金及已支付的发行费用的核查意见国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐人”）作为重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”、“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对顺博合金使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2510号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票75,949,367股，募集资金总额为人民币599,999,999.30元，扣除发行费用人民币6,703,873.88元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币593,296,125.42元。
上述募集资金已划至公司募集资金专项账户，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金的到位情况进行了审验，并于2024年3月27日出具众会字（2024）第03372号《验资报告》。公司已与存放募集资金的商业银行、保荐人签署了募集资金监管协议，并对募集资金实行了专户存储管理。
二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用并拟使用募集资金置换的情况
截止2024年3月27日，公司以自筹资金投入募投项目及支付发行费用共计15,258.69万元。其中：以自筹资金投入募投项目并拟使用募集资金置换的金额为15,211.94万元，以自筹资金支付发行费用并拟使用募集资金置换的金额为
46.75万元。具体如下表所示：
单位：万元
| 募投项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 以自筹资金投入金额 | 拟使用募集资金置换金额 |
| 年产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目 | 78,234.00 | 20,000.00 | 5,569.74 | 5,569.74 |
| 年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目 | 289,244.00 | 38,329.61 | 9,642.20 | 9,642.20 |
| 补充流动资金 | 30,000.00 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 397,478.00 | 59,329.61 | 15,211.94 | 15,211.94 |
单位：万元
| 序号 | 费用明细 | 发行费用 | 自筹资金预先支付金额 | 拟使用募集资金置换金额 |
| 1 | 承销、保荐费 | 566.04 | - | - |
| 2 | 审计费 | 50.00 | - | - |
| 3 | 律师费 | 36.38 | 36.38 | 36.38 |
| 4 | 登记费及材料制作费 | 17.97 | 10.37 | 10.37 |
| 合计 | 670.39 | 46.75 | 46.75 |
三、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，截止2024年3月27日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为15,211.94万元，以自筹资金支付发行费用的金额为46.75万元，合计15,258.69万元，同意使用募集资金一并置换。
（二）独立董事专门会议审核意见公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际情况，以自筹资金先行投入，有利于加快募投项目建设进度，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换时间在募集资金到账后6个月内，已经会计师事务所出具鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，独立董事一致同意使用募集资金置换公司预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为15,258.69万元。
独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。
（三）监事会审议情况及意见公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，认为公司本次募集资金置换行为及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的资金事项。
（四）会计师事务所鉴证意见众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于重庆顺博铝合金股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（众会字(2024)第04282号），认为公司的专项说明在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，反映了公司截至2024年3月27日止的以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况。
四、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的程序，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用事项无异议。
（以下无正文）