证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2024-017
江苏传智播客教育科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2024年4月5日以电子邮件等形式发出会议通知，于2024年4月15日上午9:00在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际亲自出席董事7名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长黎活明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议听取了公司总经理黎活明先生的工作汇报并审议通过如下议案：
(一）审议通过《关于<2023年年度报告>和<2023年年度报告摘要>的议案》；
经审阅，董事会认为公司《2023年年度报告》与《2023年年度报告摘要》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会结合2023年度的工作情况，编制了《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
(三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；
经审阅，董事会认为公司编制的《2023年度财务决算报告》公允反映了公司2023年12月31日合并及公司的财务状况以及2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(四）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规定，董事会编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。
(五）审议《关于核定2023年度董事薪酬的议案》；
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会将全体董事2023年度的薪酬情况提交股东大会核定审议。
全体董事2023年度的具体薪酬情况详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》的相关内容。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(六）审议通过《关于核定2023年度高级管理人员薪酬的议案》；根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合2023年度经营和考评情况，董事会核定了全体高级管理人员2023年度的薪酬情况。
全体高级管理人员2023年度的具体薪酬情况详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》的相关内容。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黎活明先生、陈琼女士及刘凡先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，董事会编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。
(八）审议通过《关于公司<2023年年度社会责任报告>的议案》；
董事会编制了《2023年年度社会责任报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(九）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
基于公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订2023年度利润分配预案如下：
以2023年12月31日公司总股本402,447,500股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利人民币0.16元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》；
董事会同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘用期一年。
审计委员会向董事会提交了对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》《对德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度履职情况的评估报告》《第三届董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十一）审议《关于公司购买董监高责任险的议案》；
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，并提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及未来董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司购买董监高责任险的公告》。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
(十二）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》；在确保不影响正常经营资金需求及风险可控的前提下，公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币12亿元的闲置自有资金进行委托理财，并授权公司管理层在投资期限与额度范围内签署相关合同并办理相关事宜。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。本议案需提交公司股东大会审议。
(十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，董事会同意公司使用最高额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并授权公司管理层在使用期限与额度范围内签署相关合同并办理相关事宜。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。
(十四）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》；根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会同意于2024年5月7日召开2023年年度股东大会，审议上述相关议案。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会2024年第二次会议决议。
特此公告。
江苏传智播客教育科技股份有限公司
董事会2024年4月16日