国投中鲁果汁股份有限公司关于向子公司提供委托贷款暨关联交易的公告

            国投中鲁果汁股份有限公司关于向子公司
                  提供委托贷款暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
    1、公司拟向新湖滨控股有限公司（简称新湖滨）全资子公司湖
滨果汁（徐州）有限公司（简称徐州公司）、新湖滨果汁（运城）有
限责任公司（简称运城公司）2012 榨季提供总额不超过 1 亿元的委
托贷款，用于解决本榨季生产所需要的流动资金，其中向运城公司提
供的委托贷款额度不超过 5000 万元，委托贷款期限为 1 年，委托贷
款利率拟为不低于人民银行同期基准利率；
    2、徐州公司、运城公司资产负债率均超过 70%；
    3、本次交易为关联交易，公司副总经理张健先生、财务总监全
宇红女士担任新湖滨董事。根据章程规定，本次交易经董事会审议通
过后，尚需提交公司股东大会审议。
    一、关联交易概述
    国投中鲁果汁股份有限公司（简称“公司”或“国投中鲁”）四
届十三次董事会审议通过了《关于对新湖滨公司实施重组的议案》。
目前，公司与新湖滨及其主要债权人签署的《重组计划实施协议》实
施生效条件已经全部落实完成，重组实施工作正在进行中，重组完成
后，新湖滨将成为公司合并报表范围内的控股企业之一。
    为尽快恢复新湖滨的良性运转，进而提高公司的产能，提升并优
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化公司的业绩，巩固公司在浓缩苹果汁行业的地位，推进公司发展战
略的顺利实施，公司拟向新湖滨全资子公司徐州公司、运城公司 2012
榨季提供总额不超过 1 亿元的委托贷款，用于解决本榨季生产所需要
的流动资金，其中向运城公司提供的委托贷款额度不超过 5000 万元，
委托贷款期限为 1 年，委托贷款利率拟为不低于人民银行同期基准利
率。
    公司副总经理张健先生、财务总监全宇红女士担任新湖滨董事，
因此该项交易行为构成关联交易。
    公司 2012 年 10 月 25 日召开的四届十九次董事会审议并通过了
《关于向子公司提供委托贷款的议案》。本议案不涉及关联董事回避
表决情况。独立董事同意该项关联交易并发表了独立意见。
       二、关联方介绍
    新湖滨控股有限公司（“NEW LAKESIDE HOLDINGS LIMITED”）为
2004 年 3 月在新加坡证券交易有限公司交易及自动报价系统的上市
公司。2008 年 7 月，公司投资 4208 万元，通过收购新湖滨原第一大
股东部分股权方式，持有新湖滨 24.57%的股权。2011 年 12 月，公司
与新湖滨公司及其主要债权人签署重组协议，增资 4700 万元参与新
湖滨重组，重组完成后公司持有新湖滨股权比例为 53.1%。湖滨果汁
（徐州）有限公司和新湖滨果汁（运城）有限责任公司均为新湖滨的
全资子公司。
    委托贷款对象 1：湖滨果汁（徐州）有限公司
    注册资本：587.399 美元
    住      所： 江苏省徐州市丰县丰鱼公路东侧
    法定代表人： 吴端景
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    经营范围：生产销售浓缩果蔬汁；生产销售果渣饲料原料
    委托贷款对象 2：新湖滨果汁（运城）有限责任公司
    注册资本：250 万美元
    住    所： 山西省临猗县孙吉镇
    法定代表人： 郑建民
    经营范围：浓缩果蔬汁的生产销售；农业生物产业项目的投资
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    公司拟向新湖滨全资子公司徐州公司、运城公司 2012 榨季提供
总额不超过 1 亿元的委托贷款，用于解决本榨季生产所需要的流动资
金，其中向运城公司提供的委托贷款额度不超过 5000 万元，委托贷
款期限为 1 年，委托贷款利率拟为不低于人民银行同期基准利率。
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司与新湖滨及其主要债权人签署的《重组计划实施协议》实施
生效条件已经全部落实完成，重组完成后，新湖滨将成为公司合并报
表范围内的控股企业之一。
    公司向新湖滨及其下属子公司提供资金支持，有利于提前发挥新
湖滨资产的有效价值，帮助恢复新湖滨的良性运转，抓住榨季生产的
有利时机，进而扩充公司产能规模，巩固资源优势，增加市场竞争力，
符合公司和全体股东的利益。
    五、独立董事的意见
    在听取公司董事会成员、管理层及相关人员的介绍，并对议案资
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料进行认真阅读后，我们就对公司对新湖滨全资子公司徐州公司和运
城公司进行委托贷款的关联交易发表独立意见如下：
    1、国投中鲁向新湖滨的全资子公司进行委托贷款属关联交易，
但不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有
关规定；
    2、委托贷款的资金主要用于满足关联公司生产榨季流动资金的
需求，目的是确保生产经营的正常进行，且公司可以及时掌握其资信
状况，把握资金风险；
    3、上述关联交易有利于发挥新湖滨资产的有效价值，帮助恢复
新湖滨的良性运转，进而可扩充国投中鲁产能规模，巩固资源优势，
提升其行业竞争力，符合公司和全体股东的利益；
    4、上述关联交易遵守公开、公平、公正的原则，不存在内幕交
易情况，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，
未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形，上述关联交易是根据
市场化原则运作的，符合公司整体利益；
    5、本次表决不涉及关联董事回避表决情况，其程序是合法的。
    六、备查文件目录
    1.四届十九次董事会决议；
    2.经独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告。
                                 国投中鲁果汁股份有限公司
                                    二〇一二年十月二十六日
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