民生证券股份有限公司关于浙江花园生物医药股份有限公司调整募投项目用途及新增募投项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律规的要求，对花园生物调整募投项目用途及新增募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]252）注册同意，公司按面值向不特定对象发行可转债1,200万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币13,655,312.24元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,186,344,687.76元。上述募集资金业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大华验字[2023]000111号《验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于为本次可转债发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目使用情况
截至2024年3月31日，本次可转债发行募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 拟投入募集 资金 | 截至2024年3月31日 累计投入募集资金 |
| 1 | 骨化醇类原料药项目 | 15,606.34 | 13,500.00 | 515.04 |
| 2 | 骨化醇类制剂项目 | 32,868.12 | 28,600.00 | 296.79 |
| 3 | 年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目 | 19,881.59 | 16,600.00 | 1,203.96 |
| 4 | 年产5000吨维生素B6项目 | 33,539.06 | 30,600.00 | 3,128.40 |
| 5 | 年产200吨生物素项目 | 15,928.47 | 14,100.00 | 3,230.01 |
| 6 | 高端仿制药品研发项目 | 16,622.80 | 16,600.00 | 2,497.00 |
| 合计 | 134,446.38 | 120,000.00 | 10,871.20 | |
二、本次调整募投项目用途及新增募投项目情况
（一）调整部分募投项目用途并新增募投项目“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”
公司拟调整本次可转债发行募投项目1至项目5中的“铺底流动资金”共7,324.71万元及项目2中的“其他费用”9,710.74万元，合计调整17,035.45万元。将前述调整募集资金投入“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”（以下简称“L-丙氨酸项目”）。
具体调整情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 调整募集资金 | 调整后拟投入募集资金 | 建设周期 | 实施主体 |
| 1 | 骨化醇类原料药项目 | 15,606.34 | 13,500.00 | -539.23 | 12,960.77 | 48个月 | 花园营养 |
| 2 | 骨化醇类制剂项目 | 32,868.12 | 28,600.00 | -11,298.77 | 17,301.23 | 48个月 | 花园营养 |
| 3 | 年产6000吨VA粉和20000吨VE粉项目 | 19,881.59 | 16,600.00 | -3,571.09 | 13,028.91 | 24个月 | 花园营养 |
| 4 | 年产5000吨VB6项目 | 33,539.06 | 30,600.00 | -574.19 | 30,025.81 | 24个月 | 花园营养 |
| 5 | 年产200吨生物素项目 | 15,928.47 | 14,100.00 | -1,052.17 | 13,047.83 | 24个月 | 花园营养 |
| 6 | 高端仿制药品研发项目 | 16,622.80 | 16,600.00 | - | 16,600.00 | 48个月 | 花园药业 |
| 7 | 年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目 | 22,000.00 | - | 17,035.45 | 17,035.45 | 18个月 | 花园营养 |
| 合计 | 156,446.38 | 120,000.00 | - | 120,000.00 | |||
注：上述部分数据与各明细数据在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。本次调整募投项目用途后，剩余的募集资金将继续实施原有募投项目，原募投项目的资金缺口部分将由公司以自筹资金继续投入。
（二）调整“高端仿制药研发项目”部分子项目用途
近年来上述仿制药品种市场竞争格局发生了较大变化，公司拟将募投项目6“高端仿制药研发项目”中的部分子项目调整变更为其他市场容量较大、研发进展情况较好、且具有竞争优势和市场前景的高端仿制药研发子项目，使募集资金使用更具有效益。
1、本次调整前“高端仿制药研发项目”情况
本项目总投资额16,622.80万元，其中拟使用募集资金投资额16,600.00万元。公司拟变更部分募投项目的实施内容，本次调整前，“高端仿制药研发项目”投入募集资金及变更情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟研发药品适应症 | 拟使用募集资金金额 | 截止2024年3月31日募集资金已使用金额 | 备注 |
| 1 | 药品研发 | ||||
| 1.1 | HYHP08 | 用于轻至中度高血压、心绞痛、充血性心力衰竭的治疗 | 1,050.00 | 240.00 | |
| 1.2 | HYHP09 | 治疗原发性高胆固醇血症 | 1,750.00 | 780.00 | |
| 1.3 | HYHP10 | 治疗原发性高胆固醇血症 | 1,350.00 | - | 本次拟变更 |
| 1.4 | HYHZ11 | 全身麻醉的辅助用药，维持肌肉松弛 | 600.00 | 147.60 | |
| 1.5 | HYHJ12 | 骨关节炎及相关疾病 | 1,000.00 | - | 本次拟变更 |
| 1.6 | HYHP13 | 可逆/高选择性血小板聚集抑制剂 | 1,000.00 | - | 本次拟变更 |
| 1.7 | HYHP14 | 用于便秘治疗 | 1,000.00 | - | 本次拟变更 |
| 1.8 | HYHP15 | 用于治疗成人原发性高血压 | 1,000.00 | 180.00 | 本次拟调减募集资金使用金额 |
| 1.9 | HYHP16 | 治疗急性痔发作等症状 | 1,000.00 | - | 本次拟变更 |
| 1.10 | HYHP0401 | 治疗抗震颤帕金森氏病 | 450.00 | 254.40 | 已完成 |
| 1.11 | HYHP04 | 治疗帕金森氏病和帕金森氏综合症 | 1,250.00 | 481.00 | |
| 1.12 | HYHP05 | 治疗糖尿病周围神经病变引起的感觉异常 | 750.00 | 414.00 | |
| 专项投入小计 | 12,200.00 | 2,497.00 | |||
| 2 | 设备购置费 | 1,956.00 | - | ||
| 3 | 软件购置费 | 580.00 | - | 本次拟变更 | |
| 4 | 预备费 | 104.00 | - | ||
| 5 | 研发实施人员费用 | 1,760.00 | - | 本次拟调减募集资金使用金额 | |
| 合计 | 16,600.00 | 2,497.00 | |||
2、本次调整后“高端仿制药研发项目”情况：
本次调整后，“高端仿制药研发项目”拟投入募集资金金额具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟研发药品适应症 | 拟使用募集资金金额 | 截止2024年3月31日已使用募集资金 | 拟后续使用募集资金金额 | 备注 |
| 1 | 药品研发 | |||||
| 1.1 | HYHP08 | 用于轻至中度高血压、心绞痛、充血性心力衰竭的治疗 | 1,050.00 | 240.00 | 810.00 | |
| 1.2 | HYHP09 | 治疗原发性高胆固醇血症 | 1,750.00 | 780.00 | 970.00 | |
| 1.3 | HYHZ11 | 全身麻醉的辅助用药，维持肌肉松弛 | 600.00 | 147.60 | 452.40 | |
| 1.4 | HYHP15 | 用于治疗成人原发性高血压 | 180.00 | 180.00 | - | 本次拟调减募集资金使用金额 |
| 1.5 | HYHP0401 | 治疗抗震颤帕金森氏病 | 254.40 | 254.40 | - | 已完成 |
| 1.6 | HYHP04 | 治疗帕金森氏病和帕金森氏综合症 | 1,250.00 | 481.00 | 769.00 | |
| 1.7 | HYHP05 | 治疗糖尿病周围神经病变引起的感觉异常 | 750.00 | 414.00 | 336.00 | |
| 1.8 | HYHP18 | 治疗支气管哮喘等 | 394.72 | - | 394.72 | 本次拟新增 |
| 1.9 | HYHP21 | 高脂血症 | 589.29 | - | 589.29 | |
| 1.10 | HYHP22 | 口服选择性JAK抑制剂，治疗多种自身免疫性疾病 | 601.59 | - | 601.59 | |
| 1.11 | HYHZ23 | 一种酰胺类局麻药 | 1,730.00 | - | 1,730.00 | |
| 1.12 | HYHP24 | 复方降压药 | 2,230.00 | - | 2,230.00 | |
| 1.13 | HYHP25 | 治疗慢性肝炎所致 | 1,893.60 | - | 1,893.60 | |
| 的氨基转移酶升高 | ||||||
| 1.14 | HYHP26 | 治疗慢性支气管炎、支气管哮喘等疾病引起的痰液粘稠、咳痰困难患者 | 1,000.00 | - | 1,000.00 | |
| 专项投入小计 | 14,273.60 | 2,497.00 | 11,776.60 | |||
| 2 | 设备购置费 | 1,956.00 | - | 1,956.00 | ||
| 3 | 预备费 | 104.00 | 104.00 | |||
| 4 | 研发实施人员费用 | 266.40 | - | 266.40 | 本次拟调减募集资金使用金额 | |
| 总计 | 16,600.00 | 2,497.00 | 14,103.00 | |||
本次“高端仿制药研发项目”子项目调整后的募集资金使用金额未发生变化。
三、调整募投项目用途及新增募投项目的原因
（一）本次调整募投项目用途及新增募投项目“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”的原因
公司坚定不移推动“一纵一横”发展战略，贯彻推动化学合成、生物合成双布局。本次新增募投项目L-丙氨酸项目为通过微生物发酵方式实现绿色环保生产，能够降低生产成本，其产品L-丙氨酸是生产VB
的主要原料，属于本次可转债募投项目“年产5000吨VB
项目”的配套项目，将进一步向上游延伸公司VB
产业链，形成成本优势，为公司打造VB
产业链奠定坚实基础。同时，L-丙氨酸广泛应用于饲料添加剂、医药、营养保健食品及日化等领域，具有较大的市场空间。因此，根据公司整体发展规划，为进一步优化内部资源配置，提高募集金使用效率，公司拟将原部分募投项目的铺底流动资金和其他费用用途变更，优先投入本次新增募投项目L-丙氨酸项目，原募投项目的资金缺口部分将由公司以自筹资金继续投入。
（二）本次调整募投项目“高端仿制药研发项目”部分子项目用途的原因近年来，上述仿制药品种市场竞争格局发生了变化，本次拟调出的仿制药产品在国内已有多家药企投入研发并申报备案，导致公司募投项目“高端仿制药研发项目”的部分拟研发仿制药产品参与国家集采的可能性下降，对公司继
续开发该等仿制药产品的市场价值形成了一定的负面影响，后续再进行研发投入预计较难取得良好的经济效益，因此公司决定终止使用募集资金投资募投项目“高端仿制药研发项目”部分子项目。因原募投项目“高端仿制药研发项目”部分子项目市场价值发生变化，公司拟优先选择其他更具竞争优势和市场前景的新仿制药研发项目。为提高募集资金使用效率，实现募集资金效益最大化，公司计划优先使用募集资金投入新仿制药产品研发，研发实施人员费用拟使用募集资金金额进行调减，软件费用不再使用募集资金投入，集中利用公司现有资源进行投入，不足部分可利用公司自筹资金解决。
本次新增仿制药产品符合公司一贯坚持的研发战略和方向，聚焦于心血管、神经系统等慢病领域高技术壁垒的高端仿制药产品，本次新增仿制药产品目前国内尚无或极少药企获批，市场竞争较小，公司评估该等仿制药产品市场潜力较大，投入研发将取得良好的经济效益，给公司持续发展带来积极影响。
四、本次新增募投项目的情况说明
本次调整募投项目用途后，公司拟将调整的募集资金投入“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”。
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目
项目实施主体：浙江花园营养科技有限公司（公司全资子公司）
项目建设地点：浙江省金华经济技术开发区（金西地块）金华健康生物产业园
项目建设内容：在厂区内预留空地上新建甲类和丙类车间各一幢，并对厂区内已建的相关设施进行改造。
项目建设周期：18个月
项目投资概算：22,000.00万元，其中固定资产投资20,835.54万元，铺底流动资金1,164.46万元。
（二）项目可行性分析
1、项目投资必要性
（1）本项目符合公司“一纵一横”发展战略
本次新增募投项目“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”投产后的主要产品为L-丙氨酸，是生产VB
的主要原料，系可转债募投项目“年产5000吨VB
项目”的配套项目，将进一步向上游延伸公司VB
产业链，形成成本优势，为公司打造VB
产业链奠定坚实基础。
（2）本项目产品L-丙氨酸具有较为广阔的市场前景
本项目产品L-丙氨酸广泛应用于饲料添加剂、医药、营养保健食品及日化等领域。在饲料领域，L-丙氨酸作为饲料添加剂，能够促进动物生长，增强免疫力；在医药及保健品领域，L-丙氨酸是合成VB
等的原料，作为营养强化剂或补充剂，可用于制备氨基酸注射液，同时也是抗菌药的重要原料；在日化领域，L-丙氨酸可用于合成温和氨基酸表面活性剂，被广泛应用在日化洗涤产品中。因此，L-丙氨酸属于下游应用较为广泛的原材料品种，具有广阔市场前景。
2、项目投资可行性
（1）本项目采用先进的生物制造方法，经济和环境效益得以显著提升公司以市场需求为导向，以技术创新为驱动，通过自主研发与产学研合作方式，持续推进生物制造技术和产品应用研发，构建以可再生葡萄糖为原料厌氧发酵生产L-丙氨酸的微生物细胞工厂。与酶法生产工艺相比，发酵法生产工艺以可再生资源为原料、在常温常压的反应条件下、采用“一罐式”发酵，实现二氧化碳零排放的微生物发酵生产方式，经济和环境效益得以显著提升，同时使得L-丙氨酸产品成本大幅降低。
（2）本项目产品与公司业务具有协同效应
本项目产品L-丙氨酸是合成维生素B
的原料，将进一步向上游延伸公司VB
产业链，形成成本优势，为公司打造VB6产业链奠定坚实基础；同时，L-丙氨酸广泛应用于饲料添加剂、医药、营养保健食品及日化等领域，与当前公司客户群体有着较大重叠。因此，本项目的建设有利于公司充分发挥与行业优质客户的长期合作、互信优势，加快产品的市场导入进程，加强和已有客户的合作广度；同时，丰富公司的产品品类，打造产品及业务协同效应，进一步提升公司核心竞争力。
3、产业政策分析
L-丙氨酸项目为医药化工产业，属于鼓励发展的优势产业，本项目拟建地功能区类别属于重点准入区，因此本项目符合《金华市生态环境功能区规划（修编）》要求。
L-丙氨酸项目实施后能够符合《浙江省产业集聚区产业准入指导意见》（浙发改地区[2010]1049号）的相关要求，因此本项目符合产业政策及相关行业规范要求。
4、市场风险分析
L-丙氨酸项目市场风险在于国内外同类产品价格波动。因此，公司需要形成规模效益，提高产品技术含量，并形成系列产品生产能力，同时可以通过及时调整产品方案来抵御市场风险。
（三）项目经济效益分析
L-丙氨酸项目建设完成并全部达产后，预计税后静态投资回收期（含建设期）为6.18年，税后内部收益率为16.37%，项目具有良好的经济效益。
（四）项目所涉及的备案、环评等程序
L-丙氨酸项目在花园营养现有厂区内进行，不涉及新增土地。项目目前已经完成可行性研究、项目备案，项目安评、环评等行政审评手续正在办理中。
五、本次调整事项对公司的影响
本次调整募投项目用途及新增募投项目，是公司坚定不移推动“一纵一横”发展战略，贯彻化学合成、生物合成双布局，更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，进一步丰富公司产品结构，增强公司综合竞争力，提高公司整体盈利水平，为公司持续健康长远发展提供强有力保障。本次调整事项符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
六、审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月12日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整募投项目用途及新增募投项目的议案》。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次调整募投项目用途及新增募投项目事项
是基于公司业务整体发展布局而做出的审慎决定，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。该事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。独立董事一致同意该事项。
（三）监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司本次调整募投项目用途及新增募投项目事项符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意该事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构民生证券认为：公司本次调整募投项目用途及新增募投项目事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事 对该事项发表了同意的独立意见，符合相关法律法规的要求。
公司本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次调整募投项目用途及新增募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物医药股份有限公司调整募投项目用途及新增募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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| 方健铭 | 贺 骞 |
民生证券股份有限公司年 月 日