民生证券股份有限公司关于浙江花园生物医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，作为浙江花园生物医药股份有限公司(以下简称“花园生物”或“公司”)的保荐机构，民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)对花园生物2023年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]252号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换债券募集资金总额共计人民币1,200,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）合计人民币13,655,312.24元，实际募集资金净额为人民币1,186,344,687.76元。上述募集资金于2023年3月10日划至公司指定账户，大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字[2023]000111号《验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构民生证券股份有限公司和存放募集资金的有关银行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，本次发行可转换公司债券募集资金余额为1,149,396,965.76元，明细如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,200,000,000.00 |
| 减：保荐承销费用 | 10,000,000.00 |
| 募集资金初始金额 | 1,190,000,000.00 |
| 减：其他发行费 | 3,655,312.24 |
| 募集费用净额 | 1,186,344,687.76 |
| 减：报告期末募投项目所使用的募集资金累计金额 | 59,171,210.11 |
| 加：专户存储累计利息及购买理财收益扣除手续费后余额 | 22,223,488.11 |
| 截止2023年12月31日募集资金专户余额 | 1,149,396,965.76 |
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《浙江花园生物医药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过，并业经本公司2024年第一次临时股东大会表决通过。
（二）募集资金三方监管情况
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2023年3月，公司及全资子公司（浙江花园营养科技有限公司、浙江花园药业有限公司）与保荐机构民生证券股份有限公司分别和中国农业银行股份有限公司东阳市支行、中国农业发展银行东阳市支行、中国银行股份有限公司东阳支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司东阳市支行、中国农业银行股份有限公司金华经济开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
截至2023年12月31日止，本次发行可转换公司债券募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国银行股份有限公司东阳花园支行 | 370182455474 | 1,190,000,000.00 | 358,140,171.62 | 活期方式 |
| 中国农业银行股份有限公司东阳南马支行 | 19636501040015165 | 215,793,812.26 | 活期方式 | |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司东阳市南马花园支行 | 933001010098267867 | 177,608,700.25 | 活期方式 | |
| 中国农业发展银行东阳市支行 | 20333078300100000373081 | 257,812,224.80 | 活期方式 | |
| 中国农业银行股份有限公司金华经济开发区支行 | 19660101040035203 | 21,998.41 | 活期方式 | |
| 中国农业银行股份有限公司东阳南马支行 | 19636501040015264 | 140,020,058.42 | 活期方式 | |
| 合 计 | 1,190,000,000.00 | 1,149,396,965.76 |
注1：初始存放金额系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额的差异3,655,312.24元，系尚未支付的审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用3,655,312.24元。
注2：截止2023年12月31日，《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额1,127,173,477.65元与募集资金专项账户余额1,149,396,965.76元存在差额，系专户收到的存储累计利息22,225,865.82元，扣除支付的手续费2,377.71元累计形成的金额22,223,488.11元。
三、2023年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目置换情况
截至2023年3月10日，自筹资金实际投资额13,940,000.00元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 先期投入项目 | 先期投入金额 | 募集资金置换先期投入募投项目金额 | 置换日期 | 所履行的决策程序 |
| 高端仿制药品研发项目 | 13,940,000.00 | 13,940,000.00 | 2023年4月4日 | 第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》 |
| 合计 | 13,940,000.00 | 13,940,000.00 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的情况进行了验证，并于2023年3月27日出具了大华核字[2023]005264号《浙江花园生物医药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》。为满足现阶段流动资金需求公司决定以募集资金13,940,000.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金，该置换事项经第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过并公告后实施。公司独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
2023年3月27日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营、确保资金安全及募集金使用计划的情况下，投资购买满足投资期限最长不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品）。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。使用不超过60,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。闲置的募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：花园生物2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，花园生物严格执行募集资
金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。本保荐机构对花园生物2023年募集资金存放和使用情况无异议。
附表：募集资金使用情况对照表
附表
募集资金使用情况对照表编制单位：浙江花园生物医药股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,186,344,687.76 | 本年度投入募集资金总额 | 59,171,210.11 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 59,171,210.11 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.骨化醇类原料药项目 | 否 | 135,000,000.00 | 135,000,000.00 | 834,033.00 | 834,033.00 | 0.62 | 2027年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2.骨化醇类制剂项目 | 否 | 286,000,000.00 | 286,000,000.00 | 815,123.00 | 815,123.00 | 0.29 | 2027年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3.年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目 | 否 | 166,000,000.00 | 166,000,000.00 | 6,754,471.83 | 6,754,471.83 | 4.07 | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4.年产5000吨维生素B6项目 | 否 | 306,000,000.00 | 306,000,000.00 | 4,326,848.60 | 4,326,848.60 | 1.41 | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 5.年产200吨生物素项目 | 否 | 141,000,000.00 | 141,000,000.00 | 23,250,733.68 | 23,250,733.68 | 16.49 | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 6.高端仿制药品研发项目 | 否 | 166,000,000.00 | 166,000,000.00 | 23,190,000.00 | 23,190,000.00 | 13.97 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 59,171,210.11 | 59,171,210.11 | |||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | --- | --- | --- | --- | |||||||
| 合计 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 59,171,210.11 | 59,171,210.11 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项 | 无 | ||||||||||
| 目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年3月27日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，对截止2023年3月10日公司预先投入募投项目自筹资金实际投资额13,940,000.00元及以自筹资金支付发行费用金额806,255.72元进行置换，置换募集资金总额14,746,255.72元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
说明1：募集资金投资项目未承诺效益。说明2：闲置募集资金管理情况说明详见本核查意见三（三）。
(本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页)
保荐代表人：
| __________________ | __________________ |
| 方健铭 | 贺 骞 |
民生证券股份有限公司
年 月 日