证券代码：300401 证券简称：花园生物 公告编号：2024-036债券代码：123178 债券简称：花园转债
浙江花园生物医药股份有限公司关于修改《公司章程》及部分制度的公告
浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于修改<公司章程>及部分制度的议案》，本次修改《公司章程》并办理工商登记需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、本次修改《公司章程》情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司自理体系，根据中国证监会、深圳证券交易所对《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规章制度、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二条 | 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 2003年6月4日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市[2003]42号”《关于同意变更设立浙江花园生物高科股份有限公司的批复》，公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，并在浙江省工商行政管理局注册登记。营业执照号：330000000018856。 | 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 2003年6月4日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市[2003]42号”《关于同意变更设立浙江花园生物高科股份有限公司的批复》，公司由有限责任公司整体变更发起设立为股份有限公司，并在浙江省市场监督管理局注册登记。营业执照号：330000000018856。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币551,007,557元。 | 公司注册资本为人民币541,702,388元。 |
| 第十七条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为551,007,557股，全部为普通股。 | 公司股份总数为541,702,388股，全部为普通股。 |
| 第二十二条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
| （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准的其他方式。 | （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准的其他方式。 （注：全文中的“股东大会”均修改为“股东会”） | |
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议; （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程及公司制度规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程及公司制度规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 股东会的通知包括以下内容 …… 股东会网络或其他方式投票的开始时间，为现场股东会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 …… |
| …… | ||
| 第六十八条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第七十七条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第一百一十五条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十六条 | 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定： …… （五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利 | 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定： …… （五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监 |
| 润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。 …… | 督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。 …… |
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。同时，为保证后续工作的顺利开展，董事会提请股东大会授权由董事会及其指定人员办理变更注册资本及修订后的《公司章程》备案等工商手续。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、修订部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对相关治理制度作出修订。具体情况如下：
1、对外担保决策管理制度；
2、独立董事专门会议工作制度；
3、董事会审计委员会实施细则；
4、董事会战略委员会实施细则；
5、董事会提名委员会实施细则；
6、董事会薪酬与考核委员会实施细则；
7、董事会秘书工作细则；
8、信息披露管理制度。
上述制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江花园生物医药股份有限公司董事会
2024年4月16日