云南博闻科技实业股份有限公司
关联交易管理办法（2023年4月修订）
第一章 总则
1.1 为进一步提高云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，规范公司关联交易行为，切实保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，制定本办法。
1.2 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号--关联方披露》的规定。
1.3 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人认定
2.1 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
2.1.1 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
2.1.2 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
2.1.3 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第
2.1.1条、第2.1.2条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
2.1.4 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第三章 关联人报备
3.1 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
3.2 公司应通过上海证券交易所公司业务管理系统“资料填报—上市公司信息维护”下的栏目，及时填报和更新公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等关联人及关联关系等相关信息。
3.3 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》以及相关自律监管指引的相关规定界定关联人。关联人信息包括：关联法人、关联自然人信息，具体是法人名称或自然人姓名、证件号码、关联关系及其他说明等。填写过程中，根据实际关联关系勾选所适用的《上海证券交易所股票上市规则》或相关自律监管指引情形，并在“其他说明”栏中填写具体的股权关系（关联法人）、职务或亲属关系（关联自然人）。每一个关联自然人对应一条记录。
3.4 与公司具有间接控制关系或持有股份，如间接控制公司的关联法人、间接持有公司5％以上股份的关联自然人，通过“关联关系”填报其中每个层次的直接控制关系或持有股份情况。
第四章 关联交易的认定
4.1 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的审议和披露
5.1 公司与关联人发生的交易（除为关联人提供担保外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
5.2 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应该按《上海证券交易所股票上市规则》有关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
关联交易事项未达到上述规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
5.3 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
5.4 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
5.5 提供财务资助
5.5.1 公司不得为公司的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
5.5.2 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
5.6 为关联人提供担保
5.6.1公司可以在公司《章程》规定的范围内为公司的控股子公司提供担保，公司及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保，包括不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
5.6.2 董事会或者股东大会未审议通过的关联担保事项，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
5.7 关联共同投资
5.7.1 公司与关联人共同出资设立公司，或与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本办法第5.1条、第5.2条的规定。
5.7.2 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第5.2条的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
5.7.3 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到第5.2条的标准，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
5.8 放弃权利
5.8.1 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利导致与关联人发生的关联交易，导致合并报表范围发生变更的，以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第5.1条、第5.2条的规定。
5.8.2 放弃权利导致与关联人发生的关联交易，未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第5.1条、第5.2条的规定。
5.8.3 部分放弃权利导致与关联人发生的关联交易，以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本办法第5.1条、第5.2条的规定。
5.8.4 不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
5.9 关联购买或者出售资产
5.9.1 公司向关联人购买或者出售资产，且关联交易标的为公司股权的，达到本办法第5.1条、第5.2条的规定，标的资产需经会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的审议日期不得超过6个月。公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标及经审计的最近一年又一期财务会计报告。
5.9.2 公司向关联人购买或者出售资产，交易标的为公司股权以外的其他资
产的，达到本办法第5.1条、第5.2条的规定，应当由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的审议日期不得超过一年。
5.9.3 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
5.9.4 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
5.9.5 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
5.10 关联委托理财
5.10.1 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第5.1条、第5.2条的规定。
5.10.2 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
5.11 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第5.1条、第
5.2条规定。
5.12 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第5.1条、第5.2条项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行决策程序和信息披露的，不再纳入对应的累计计算范围。
5.13 日常关联交易
5.13.1 公司与关联人发生本办法第4.1条（十二）项至（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
5.13.2 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
5.13.3 达到本办法第5.2条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
5.14 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
5.15 需要提交董事会审议的关联交易，公司需要披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况，以及独立董事对本次关联交易的表决情况。
5.16 应当披露的关联交易，应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后， 提交董事会或股东大会审议。
5.17 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并发表意见。
5.18 公司应当根据关联交易事项的类型，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》及其他有关规定，履行决策程序和信息披露等相关义务。
第六章 关联交易定价
6.1 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价方法和结果。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
6.2 公司关联交易定价应当具有合理性。
6.2.1 以协商定价的，应充分说明定价的原则、方法和依据。
6.2.2 以评估结果为依据确定交易价格的，应由资产评估机构出具资产评估
报告，说明评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性等。
6.2.2.1 如交易价格与最近12个月内有关机构出具评估报告或估值报告存在差异的，应充分说明差异情况及原因。
6.2.2.2 如评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重大影响的事项的，应充分说明相关事项对评估结论的影响程度，并结合资产评估报告书“特别事项说明”的相关事项，充分说明资产评估事项的风险。
6.2.3 若交易标的为公司股权，标的资产需经会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计意见应当为标准无保留意见。
6.3 应对关联交易定价的公平合理进行分析。
6.3.1 说明成交价格与交易标的账面值、评估值（如有）、公开市场价格（如有）之间的差异情况、潜在风险，及公平合理性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。如果相关差异较大的，应当视其所采用的不同评估方法，详细披露评估结果的推算过程。
6.3.2 交易有商誉产生的，结合公司当前商誉占净资产比例的变化情况、标的资产行业情况、经营发展方向等对商誉减值风险进行充分的提示。
6.3.3 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，按第5.9.4条相关规定执行。
第七章 释义
7.1 本办法所指关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
7.2 本办法所称公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
7.3 本办法所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八章 附则
8.1 本办法与届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本办法未尽事宜，按相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所发布的规范性文件执行。
8.2 本办法所述“以上”含本数，超过、少于“低于”以下不含本数。
8.3 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。
8.4 本办法由公司董事会负责解释。