证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2024-009
云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。
（二）本次会议通知和材料于2024年4月2日以电子邮件和专人送达的方式发出。
（三）本次会议于2024年4月12日以现场结合通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应表决董事6人，实际表决董事6人。
（五）本次会议由公司董事长刘志波先生召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）通过2023年度总经理工作报告
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）通过2023年度董事会报告
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）通过公司2023年度财务决算报告
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）通过2023年年度报告全文及摘要[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度报告》《云南博闻科技实业股
份有限公司2023年年度报告摘要》]，本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会2024年第一次（定期）会议审议通过，并一致同意提交本次董事会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）通过独立董事2023年度述职报告[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司独立董事2023年度述职报告》]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）通过董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）通过股东分红回报规划（2024-2026年）[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司股东分红回报规划（2024-2026年）》]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）通过2023年度利润分配方案[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-011）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）通过关于续聘2024年度审计机构的议案[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：临2024-012）]。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会2024年第一次（定期）会议审议通过，并一致同意提交本次董事会审议。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）通过关于公司董事会换届选举的议案
鉴于公司第十一届董事会将于2024年5月7日任期届满，根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，新一届董事会需由公司股东大会选举产生，经公司股东和董事会推荐提名，并经董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名刘志波先生、施阳先生、杨庆宏先生、王春城先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；提名郑伯良先生、胡厚智先生、张晓霞女士为公司第十二届董事会独立董事候选人，其中郑伯良先生为会计专业人士独立董事候选人。前述独立董事候选人任职资格提请上海证券交易所审核无异议后，与本次董事会审议通过的其他非独立董事候选人一并提交公司2023年年度股东大会进行选举[公司《独立董事提名人和候选人声明公告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，董事和独立董事候选人简历详见本公告附件]。为确保公司董事会的正常运行，第十一届董事会成员在新一届董事会产生前继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日方自动卸任。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过，并一致同意将上述七位董事候选人提交至公司第十一届董事会第二十一次会议审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）回避表决关于公司第十二届董事和监事津贴事项的议案
根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，鉴于本议案讨论的事项为董事会成员薪酬事宜，参会全体董事对本议案进行了回避表决，一致决定直接提交公司2023年度股东大会进行审议。表决情况：参会全体董事回避表决。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）通过2023年度董事会审计委员会履职情况报告[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十三）通过关于对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十四）通过董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十五）通过2023年度内部控制评价报告[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》]。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会2024年第一次（定期）会议审议通过，并一致同意提交本次董事会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十六）通过2023年度内部控制审计报告[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2024）1500015号）]。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十七）通过关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案
为适应公司运营实际需要，拟提请股东大会授权公司经营管理层在适当时机处置公司持有的云南白药股份及众和转债。具体授权如下：
1、处置方式：通过上海证券交易所和深圳证券交易所的大宗交易系统、竞价交易系统或者大宗交易和竞价交易相结合的任一方式进行减持处置。
2、处置范围：授权经营管理层择机处置公司持有的云南白药股份（包含在授权期限内云南白药因发生送股、转增、配股等情况增加的股份）及众和转债；授权事项包括但不限于确定交易时机、交易数量、交易价格以及签署相关协议等事项，由经营管理层拟订处置计划提交公司董事会报备后负责组织实施，并按相关规定履行信息披露义务。
3、处置期限：本次预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案，自公司2023年度股东大会审批通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）通过关于修订公司《章程》的议案[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2024-014）、公司《章程》（2024年4月修订草案）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）通过关于修订公司《股东大会议事规则》的议案[公司《股东大会议事规则》（2024年4月修订草案）内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）通过关于修订公司《董事会议事规则》的议案[公司《董事会议事规则》（2024年4月修订草案）内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十一）通过关于修订公司《关联交易管理办法》的议案[公司《关联交易管理办法》（2024年4月修订）内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十二）通过关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案[公司《会计师事务所选聘制度》（2024年4月制定草案）内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十三）通过关于修订公司《防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金管理办法》的议案[公司《防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金管理办法》（2024年4月修订）内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十四）通过关于公司对外投资暨开展新业务的议案[内容详见2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司对外投资暨开展新业务的公
告》（公告编号：临2024-013）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十五）通过关于召开2023年年度股东大会的议案[内容详见2024年4月12日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）]。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：董事和独立董事候选人简历
云南博闻科技实业股份有限公司董事会2024年4月16日
●报备文件
1、云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议
2、云南博闻科技实业股份有限公司董事会审计委员会2024年第一次（定期）会议决议
3、云南博闻科技实业股份有限公司董事会提名委员会2024年第一次会议决议
4、云南博闻科技实业股份有限公司董事会战略委员会2024年第一次会议决议
5、云南博闻科技实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议
附件：董事和独立董事候选人简历
（一）董事候选人简历
1、刘志波先生简历
刘志波，男，1963年12月出生，北京大学经济学硕士。曾任烟台大学经济系教师、山东烟台金海物业公司总经理、中国企业改革与发展研究会总经济师、博闻科技第四届至第十一届董事会成员，现任博闻科技董事长；2003年6月至今任新疆众和股份有限公司董事。
刘志波先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
2、施阳先生简历
施阳，男，1968年9月出生，上海交通大学船舶及海洋工程学士，西南财经大学金融学硕士。曾任职于海南省轮船公司，海南省海运总公司，博闻科技董事会秘书、第四届至第十一届董事会成员，现任博闻科技副董事长、总经理。2006年6月至今任新疆众和股份有限公司董事。
施阳先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
3、杨庆宏先生简历
杨庆宏，男，1977年8月出生，中共党员，大学本科，助理工程师。曾在博闻科技生产技术部工作；2004年8月起在博闻科技董事会办公室工作；2005年4月至2007年4月任博闻科技证券事务代表；2007年4月至今任博闻科技董事会秘书；2019年5月至今任博闻科技董事；2006年12月至今任昆明博闻科技开发有限公司监事；2022年1月至今任新疆众和股份有限公司监事；2016年5月至2023年7月担任云南省上市公司协会董事会秘书委员会副主任委员。
杨庆宏先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大
失信等不良记录情况。
4、王春城先生简历
王春城，男，1967年11月出生，中共党员，大专学历，工程师，曾任博闻科技技术员、车间主任、生产经营部副经理、生产技术部经理、水泥厂副总经理，云南省保山建材实业集团公司总经理助理，云南省龙陵县水泥厂厂长；2010年9月至2012年5月任博闻科技总经理助理；2012年5月至今任博闻科技副总经理。
王春城先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
（二）独立董事候选人简历
1、郑伯良先生简历
郑伯良，男，1965年6月出生，先后毕业于江西财经大学和武汉大学，会计学硕士，会计学副教授。1986年9月至2005年7月任职于江西农业大学经贸学院，担任会计系副主任；2005年7月至今任职于江西财经大学会计学院会计学副教授，主要研究方向为企业财务分析；2021年5月至今任博闻科技独立董事。2021年7月取得上海证券交易所独立董事资格证书。
郑伯良先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
2、胡厚智先生简历
胡厚智，男，1966年3月出生，中共党员，清华大学电子工程系工学学士，北京师范大学经济与工商管理硕士。1989年9月至1992年4月在清华大学电子工程系线路教研组担任工程师，1992年5月至1998年1月任先锋集团市场部总经理，1998年1月至1999年1月任北京旋极科技有限公司副总裁，1999年2月至2001年2月任上海天时网络有限公司营销总监，2001年3月至2003年6月任北京首信股份有限公司规划部总经理，2004年6月至2005年7月任北京九鼎合一科技有限公司副总裁，2005年8月至2008年9月任北京万工科技有限公
司董事副总裁，2009年2月至2018年2月任兴边富民投资管理有限公司首席运营官，2011年9月-2017年2月任兴边富民（北京）股权投资管理有限公司董事长，2019年12月至2023年2月任北京锦国怡凯海外咨询服务有限公司总经理，2011年12月至今任兴边富民（北京）科技发展有限公司法定代表人，2012年12月至今任兴边富民（北京）清洁能源技术有限公司董事。2012年7月取得上海证券交易所独立董事资格证书。
胡厚智先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
3、张晓霞女士简历
张晓霞，女，1961年9月出生，中共党员，北京师范大学区域经济学硕士研究生。2005年2月至2008年5月任广发银行第一支行行长；2010年3月至2011年10月任广发银行昆明分行公司营业部总经理；2015年6月至2019年6月任中信资产管理有限公司西南分公司副总经理。
张晓霞女士与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。