无锡盛景微电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为加强无锡盛景微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《无锡盛景微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。但是，购买委托理财产品的除外。第三条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制，能够以货币计量的，并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。第四条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币资产对外投资的，应按有关法律、行政法规办理相应过户手续。第六条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第二章 对外投资管理的组织机构
第七条 公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会。各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第八条 在董事会或股东大会审议对外投资事项之前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第九条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目领导小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目领导小组的问责机制，对项目领导小组的工作情况进行跟进和考核。
第十条 项目领导小组为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门；财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司审计部负责对项目的事前效益进行必要的审计，以及对对外投资定期进行必要的审计。
第十一条 项目领导小组参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部负责对子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
第三章 对外投资的审批权限
第十二条 公司重大投资应严格遵守《公司章程》及公司相关议事规则、本制度和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。
第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和《公司章程》等的规定进行。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。
第十四条 以下对外投资事项，应提交公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条 以下对外投资事项，经公司董事会审议后，还需提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（七）法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他重大交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十六条 如对外投资未达到董事会审议标准的，董事会在其职权范围内授权董事长决定。
第十七条 公司与同一交易方同时发生方向相反的对外交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度约定的审议程序。
公司在进行对外投资行为时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度约定的审议程序。已经按照本制度约定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 如公司对外投资的标的为股权且达到本制度第十五条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。
第十九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度约定的审议程序。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度约定的审议程序。
第二十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度约定的审议程序。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度约定的审议程序。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第四章 对外投资的决策程序及管理
第二十一条 对外投资决策程序：
（一） 对于公司拟进行的长期投资，首先应由总经理组织的项目领导小组负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。证券部根据项目可行性研究报告向公司项目领导小组提出项目投资建议。经项目领导小组讨论形成项目投资书面意见，根据董事会、股东大会的审批权限，分别提交董事会、股东大会按其议事规则的规定进行审议或由董事长根据董事会的授权决定。
（二） 公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由项目领导小组提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价。经项目领导小组讨论形成投资书面意见，根据董事会、股东大会的审批权限，分别提交董事会、股东大会按其议事规则的规定进行审议。
（三） 公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。
（四） 对已通过审议需进行投资的项目，由项目领导小组牵头组织，拟定相关投资协议、合同及章程等。
第二十二条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品等投资事项应由公司董事会或股东
大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第二十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会指派总经理跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。第二十四条 公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。第二十五条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目后，原则上应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。
重大对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。
对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议通过后方可对外出资。
第二十六条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账；管理和规范商誉减值测试工作，组织商誉减值测试工作，并会同有关部门审查商誉减值测试工作结果。
第二十七条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。第二十八条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 子公司投资项目申报、审批及实施
第二十九条 子公司的投资项目由子公司向公司相关财务部门申报。
第三十条 投资申报应包括以下资料：
（一） 投资项目概况（目的、规模、出资额及方式、持股比例等）；
（二） 投资效果的可行性分析；
（三） 被投资单位近三年的资产负债表和损益表。
第三十一条 公司相关部门收到投资项目申报资料后，进行初步审核后，并按照《公司章程》的权限划分提交公司董事长、董事会、股东大会审批。
第三十二条 子公司投资项目的实施由相关部门按照本制度的分工，对子公司的对外投资项目总体负责，对子公司对外投资项目的具体实施进行监督指导及项目跟踪，若发现任何异常情况应当向公司董事会汇报并提出有关处置意见。
第六章 投资处置
第三十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照《公司章程》及其他相关管理制度的审议、批准程序，经过公司股东大会、董事会决议通过或董事长批准后方可执行。
第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
（三）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。第三十六条 公司核销对外投资，如因被投资单位破产等原因不能收回投资的，应取得相关法律文书和证明文件。第三十七条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章 跟踪与监督第三十八条 公司对外投资项目实施后，由总经理派驻代表负责跟踪，并对投资效果进行评价，发现的问题或经营异常情况应及时向公司总经理或董事会报告并提出相关处理意见。
第三十九条 公司审计部门有权行使对对外投资活动行使必要的监督检查权。
第八章 对外投资过程中涉及的商誉减值
第四十条 商誉是在非同一控制下的企业合并中，公司作为购买方对合并成本大于合并时取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
第四十一条 公司应按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象，重点关注商誉所在资产组或资
产组组合是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。第四十二条 公司应结合可获取的内部与外部信息，充分关注资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。第四十三条 当资产组或资产组组合出现以下状况时（包含但不限于），表明存在减值迹象：
（一）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；
（二）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；
（三）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；
（四）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
（五）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；
（六）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；
（七）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
第四十四条 对因企业合并形成的商誉，公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，在后续会计期间保持一致
并据此进行减值测试。
（一）在认定资产组或资产组组合时应重点关注的事项：
1、应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。
2、公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。当形成商誉时收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，应事先明确其中与形成商誉相关的资产组或资产组组合。
（二）公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。在确定各资产组或资产组组合的公允价值时，应根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的有关要求执行。如果公允价值难以可靠计量，可以按各资产组或资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。
（三）公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，应充分关注归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组或资产组组合。
（四）因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。
（五）公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合上述第（四）点的条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。
第四十五条 公司在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组
合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值，并合理确定归属于母公司股东的商誉和归属于少数股东的商誉的减值金额。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
第四十六条 公司应严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定进行商誉减值测试，不得忽略或错误地实施减值测试程序。若商誉所在资产组或资产组组合存在减值，应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值，并合理确定归属于母公司股东的商誉和归属于少数股东的商誉的减值金额。第四十七条 采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，公司应恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值，合理分析并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。第四十八条 当商誉所在资产组或资产组组合包含土地使用权、房屋建筑物等资产时，应充分关注相关资产组或资产组组合的公允价值确定是否合理，是否存在未合理确定土地使用权或房屋建筑物的公允价值从而规避商誉减值的情形。第四十九条 采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
（一）资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）应有可靠的数据来源，与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；与此相关的重大假设与可获取的内部、外部信息相符。
（二）对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
（三）在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。
（四）需要注意的是，若以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，应识别出导致偏差的主要因素，在本期商誉减值测试时充分考虑了相关因素的影响，并适当调整预测思路。
第五十条 利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，明确约定该工作用于商誉减值测试。在利用资产评估机构的工作成果时，应充分关注资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等是否与商誉减值测试相符；对存在不符的，在运用到商誉减值测试前，应予以适当调整。
第五十一条 董事会有权审批占最近一期经审计净资产的10%以上至50%的单项商誉减值损失。高于前述标准的须提交股东大会批准，低于前述标准的由公司经理办公会批准。
第九章 对外投资的信息披露
第五十二条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第五十三条 公司各部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合做好对外投资的信息披露工作。
第五十四条 子公司董事会必须指定专人为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第五十五条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第十章 附则
第五十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第五十七条 本制度所称“以上”，含本数；“低于”、“不满”，均不含本数。第五十八条 本制度由公司董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。第五十九条 本制度由董事会负责解释。
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