新疆百花村股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司第五届董事会第五次会议于 2012 年 10 月 24 日在
公司 17 楼召开。本次会议于 2012 年 10 月 18 日以传真和电子邮件的方式发出会
议通知。应到董事 11 人，实到董事 8 人。公司董事戴春智先生因工作原因未能
出席本次会议，授权委托公司董事马波先生代为出席并表决；公司董事汪天仁先
生应工作原因未能出席本次会议，授权委托公司董事安涛先生代为出席并表决；
公司董事马金元先生应工作原因未能出席本次会议，授权委托公司董事侯铁军先
生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开
合法有效。经审议通过以下决议：
1、审议通过《公司更换部分董事的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意汪天仁先生辞去公司董事职务，拟同意郭文生女士担任公司第五届
董事会董事，此事项尚需经公司股东大会审议批准。
附：董事候选人郭文生女士简历
郭文生，女，汉，1967 年 3 月 18 日生，1987 年 8 月参加工作，中共党员，
大专学历，高级会计师职称。曾任农一师机械厂财务科出纳、会计、财务科副
科长、科长兼内部银行行长；农一师财务局主任科员；阿拉尔统众国有资产经
营有限责任公司财务总监；现任阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司党委副
书记、代理总经理。
2、 审议通过《公司 2012 年第三季度报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议《关于子公司鸿基焦化增资扩股关联交易的议案》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此事项构成关联交易，关联董事安涛先生回避表决。
本公司4名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核并发
表了事前审核意见，公司战略委员会召开专题会议审议通过，同意将上述关联交
易事项提交公司董事会审议。
一、本次交易预案对方——兵团投资公司为公司股东，属于关联法人，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，其拟投资1.5亿元参股公司下
属控股子公司鸿基焦化公司构成重大关联交易。
二、本次交易的实施将有利于降低鸿基焦化公司的资产负债率，降低其融
资成本，改善财务状况，增强盈利能力和发展潜力。
三、本次交易预案，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易预案具备可操作性。
四、公司将聘请具有证券从业资格和国有资产评估资质的评估机构对鸿基
焦化公司资产予以评估，本次交易将以净资产评估值确定股权比例。拟授权公司
经营层办理具体相关实施业务工作，公司将就本事项履行后续披露义务。
五、本次交易以评估值确定股权价值，定价原则符合公平、公正、公开原
则；本次交易预案的实施不会对公司持续经营能力造成影响，也不存在损害公司
和股东利益的行为。
此事项尚需经公司股东大会审议通过。
4、审议《公司增设职能部门的议案》。
为满足公司主业转型后的经营管理需要，公司拟增设贸易部，以统一规范管
理公司的贸易业务。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2012 年 10 月 24 日
