新疆百花村股份有限公司
关于控股股东及实际控制人履行承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
承诺事项类 公司 承诺 承诺事项 作出承 承诺完 目前完 超期未履行的原
型 名称 人 诺时间 成期限 成情况 因及解决方案
股权分置改 新 疆 农 六 本公司非流通股股东承诺遵守《上市公 2007.11 2009.11 公司追 无
革承诺（包 百 花 师 国 司股权分置改革管理办法》的相关规定。 加对价
括但不限于 村 股 有 资 （2）本公司非流通股股东兵团国资承 触发条
业绩补偿、 份 有 产 经 诺：为保障公司股权分置改革方案的实 件未实
不低于某价 限 公 营 有 施，同意对华夏证券的执行对价安排先 现，无
格减持等承 司 限 责 行代为垫付。（3）本公司本次发行的特 需实施
诺 任 公 定对象农六师国资承诺：所持本次发行 追加支
司 股份自本次发行实施完毕之日起，三十 付对价
六个月内不上市交易或转让。（4）农六 方案。
师国资拟以其持有的天然物产 70%股权
认 购 SST 百 花 本 次 非 公 开 发 行 的
46,890,000 股股份时，作出如下追加对
价安排承诺：农六师国资以其持有的天
然物产 70%股权认购 SST 百花本次非公
开发行的 46,890,000 股股份后，如果
SST 百花 2007 年度、2008 年度和 2009
年度实现的净利润未达到 465 万元、600
万元和 1425 万元，则农六师国资以现金
补足实际实现净利润不足上述承诺净利
润的差额。与此同时，农六师国资还将
在 2007 年、2008 年和 2009 年年度报告
披露后，向 SST 百花年度报告披露日登
记在册的其他股东（包括持有有限售条
件股份的股东和持有无限售条件股份的
股东）追加支付股份，净利润每相差 100
万元（不足 100 万元的按 100 万元计），
其他股东每 10 股获得 0.2 股的股份；农
六师国资同时授权 SST 百花董事会向中
国证券登记结算有限公司上海分公司办
理上述股份的过户。
避免同业竞 农 六 a、除通过天然物产从事焦煤的采掘和销 无同业
争承诺 师 国 售业务外，本公司未以，且在作为百花 竞争情
有 资 村第一大股东期间亦不会以参股、控股、 况。
产 经 联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，
营 有 直接、间接或代表任何人士、公司或单
限 责 位在新疆维吾尔自治区从事焦煤的采掘
任 公 和销售业务。b、本公司未以，且在作为
司 百花村第一大股东期间亦不会以参股、
控股、联营、合作、合伙、承包、租赁
等方式，直接、间接或代表任何人士、
公司或单位在新疆维吾尔自治区从事百
花村现有的其他主营业务。c、本公司如
未来面临或取得任何与百花村现有主营
业务有关的其它投资机会时，将自愿赋
予百花村优先参与该项目投资的选择
权。
重大资产重 1、农六师国有资产经营有限责任公司承 2009.4 2013 年 1、大黄 无
组承诺 诺：豫新煤业 2010 年至 2013 年净利润 末 山豫新
预测数分别为 6,990.40 万元、6,878.56 煤业有
万元、6,878.56 万元、6,878.56 万元。 限责任
在本次交易完成当年及其后三个会计年 公 司
度内，某一年度的净利润实现数低于同
期净利润预测数，或测算期间届满时对 年 、
该目标资产进行减值测试的结果为减值
额占其作价的比例大于已补偿股份数量 年均完
总数占百花村向农六师国资公司非公开 成承诺
发行股份总数的比例，由百花村以 1 元 利润。
人民币总价回购其本次向农六师国资公 2、无同
司非公开发行股份的方式进行补偿。如 业竞争
届时股东大会批准，由本公司回购后予 情况发
以注销；如股东大会未批准，由本公司 生。
将补偿股份赠送除农六师国资公司以外 3、锁定
的其他股东。 期内无
股份转
2、为避免同业竞争，本公司控股股 让情况
东——农六师国资公司已于 2009 年 4 月 发生。
向公司出具《避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
（1）本公司主要从事国有资产的投
资与管理，并不直接参与所属子企业的
生产经营活动。根据有关法律法规及规
范性文件的规定，本企业确认：①本公
司自身并将促使本企业控制的其他公司
/企业，不直接从事任何可能与百花村已
有业务构成直接或间接竞争的业务或经
营活动；②不会利用对百花村的控股或
控制地位，在本公司所控制的其他公司/
企业与百花村发生或可能发生业务竞争
或利益冲突时做出有损于百花村及其他
股东利益的行为。
（2）本公司如未来面临或取得任何
与百花村现有主营业务有关的其它投资
机会时，将自愿赋予百花村优先参与该
项目投资的选择权。
（3）无论是由本公司或本公司所控
制的其他公司/企业自身研究开发的、或
从国外引进或与他人合作开发的与百花
村生产、经营有关的新技术、新产品，
百花村均有优先受让、生产的权利。
（4）本公司或本公司控制的其他子
企业如拟出售与百花村生产、经营相关
的任何其他资产、业务或权益，百花村
均有优先购买的权利；本公司保证本公
司自身、并将促使本公司控制的其他公
司/企业在出售或转让有关资产或业务
时，给予百花村的条件不逊于向任何独
立第三方提供的条件。
（5）若发生本承诺函第（3）、（4）
项所述情况，本公司承诺自身、并保证
将促使本公司控制的其他公司/企业尽
快将有关新技术、新产品、欲出售或转
让的资产或业务的情况以书面形式通知
百花村，并尽快提供百花村合理要求的
资料。百花村可在接到本公司或本公司
控制的其他公司/企业的通知后三十天
内决定是否行使有关优先生产或购买
权。
（6）本公司的高级管理人员不兼任
百花村之高级管理人员。
（7）本公司确认：①本承诺函旨在
保障百花村全体股东之权益而作出；②
本承诺函所载每一项承诺均为可独立执
行之承诺，任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
3、本次发行股份购买资产中，农六
师国资公司对其在本公司拥有权益的股
票自本次发行结束之日起三十六个月内
不予转让；兵团投资公司、兵团研究院、
兵团建工集团以及统众国资以其拥有的
资产所认购取得的公司本次发行的股
票，均自本次发行结束之日起至少十二
个月内（以其按规定出具的锁定承诺函
确定的锁定期限为准）不予转让。
重大资产重 阿 拉 2009.4 2013 年 1、上述
组承诺 尔 统 1、 阿拉尔统众国有资产经营有限 末 承诺事
众 国 责任公司承诺：天然物产 2010 年至 2013 项尚在
有 资 履行之
产 经 年净利润预测数分别为 1,311.16 万元、 中。鉴
营 公 5,127.38 万 元 、 4,803.78 万 元 、 于新疆
司 天然物
5,845.08 万元。在本次交易完成当年及 产贸易
其后三个会计年度内，某一年度的净利 有限公
司
润实现数低于同期净利润预测数，或测
算期间届满时对天然物产 30%的股权价 年度、
值进行减值测试的结果为减值额占其作 年度实
价的比例大于已补偿股份数量总数占百 际实现
净利润
花村向统众国资公司非公开发行股份总 未达到
数的比例，由百花村以 1 元人民币总价 盈利预
测数，
回购其本次向统众国资公司非公开发行 根据本
股份的方式进行补偿。如届时股东大会 公司与
阿拉尔
批准，由本公司回购后予以注销；如股 统众国
东大会未批准，由本公司将补偿股份赠 有资产
经营有
送除统众国资公司以外的其他股东。 限责任
2、为避免同业竞争，本公司控股股东 公司签
署 的
——农六师国资公司已于 2009 年 4 月向 《盈利
公司出具《避免同业竞争的承诺函》，承 补偿协
议》及
诺如下： 《补充
协议》，
（1）本公司主要从事国有资产的投 阿拉尔
资与管理，并不直接参与所属子企业的 统众国
有资产
生产经营活动。根据有关法律法规及规 经营有
范性文件的规定，本企业确认：①本公 限责任
公 司
司自身并将促使本企业控制的其他公司
/企业，不直接从事任何可能与百花村已 年经测
算需补
有业务构成直接或间接竞争的业务或经 偿股份
营活动；②不会利用对百花村的控股或 为
控制地位，在本公司所控制的其他公司/ 1,326,
企业与百花村发生或可能发生业务竞争 股 ，
或利益冲突时做出有损于百花村及其他 2011
年经测
股东利益的行为。 算需补
偿股份
（2）本公司如未来面临或取得任何 为
与百花村现有主营业务有关的其它投资 4,225,
机会时，将自愿赋予百花村优先参与该 股。该
项目投资的选择权。 股份将
予以锁
（3）无论是由本公司或本公司所控 定，且
不拥有
制的其他公司/企业自身研究开发的、或 表决权
从国外引进或与他人合作开发的与百花 和不享
有股利
村生产、经营有关的新技术、新产品， 分配的
百花村均有优先受让、生产的权利。 权利。
待盈利
（4）本公司或本公司控制的其他子 预测期
间结束
企业如拟出售与百花村生产、经营相关 后，届
的任何其他资产、业务或权益，百花村 时经本
公司股
均有优先购买的权利；本公司保证本公 东大会
司自身、并将促使本公司控制的其他公 批准，
本公司
司/企业在出售或转让有关资产或业务 将以一
时，给予百花村的条件不逊于向任何独 元总价
回购并
立第三方提供的条件。 注销，
如股东
（5）若发生本承诺函第（3）、（4） 大会未
项所述情况，本公司承诺自身、并保证 通过，
该股份
将促使本公司控制的其他公司/企业尽 将由本
快将有关新技术、新产品、欲出售或转 公司赠
送除阿
让的资产或业务的情况以书面形式通知 拉尔统
百花村，并尽快提供百花村合理要求的 众国有
资产经
资料。百花村可在接到本公司或本公司 营有限
控制的其他公司/企业的通知后三十天 责任公
司以外
内决定是否行使有关优先生产或购买 的其他
权。 股东。
（2010
（6）本公司的高级管理人员不兼任 年补偿
股 份
百花村之高级管理人员。 1,326,
（7）本公司确认：①本承诺函旨在 股 ，
保障百花村全体股东之权益而作出；②
年补偿
本承诺函所载每一项承诺均为可独立执 股 份
行之承诺，任何一项承诺若被视为无效 4,225,
618 股
或终止将不影响其他各项承诺的有效 已 锁
性。 定。）
2、无同
3、本次发行股份购买资产中，农六师国 业竞争
资公司对其在本公司拥有权益的股票自 情况发
本次发行结束之日起三十六个月内不予 生。
转让；兵团投资公司、兵团研究院、兵 3、锁定
团建工集团以及统众国资以其拥有的资 期内无
产所认购取得的公司本次发行的股票， 股份转
均自本次发行结束之日起至少十二个月 让情况
内（以其按规定出具的锁定承诺函确定 发生。
的锁定期限为准）不予转让。
上市公司收 无
购相关承诺
其他未履行 无
的承诺事项
已披露履行 无
承诺与实际
履行不一致
的情形
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2012 年 10 月 24 日| 新疆百花村股份有限公司关于控股股东及实际控制人履行承诺情况的公告 （下载公告） |
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| 公告日期:2012-10-26 |
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| 附件：公告原文 |
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