新疆百花村股份有限公司关于子公司鸿基焦化增资扩股的关联交易公告

                      新疆百花村股份有限公司
    关于子公司鸿基焦化增资扩股的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    一、关联交易概述
    新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下简称“兵团投资公司”）拟出资
15000 万元，参股本公司下属控股子公司——新疆鸿基焦化有限责任公司（以下
简称“鸿基焦化”）。因兵团投资公司为本公司股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》（2012 年修订）相关规定，该事项属于关联交易。
    二、关联方介绍及关联关系
    1、关联人基本情况
    兵团投资公司简介
    名称：新疆生产建设兵团投资有限责任公司
    住所：新民路 44 号
    法定代表人：安涛
    注册资本：200000 万元人民币
    公司类型：有限责任
    经营范围：资产管理，项目投资，社会经济咨询服务，在借贷、买卖、货物
运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。
    2、与关联人关系
    兵团投资公司系本公司股东，截止 2012 年 9 月 30 日，持有本公司 15,830,925
股，占公司总股本的 5.89%。
    三、关联交易标的基本情况
   公司名称：新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司
   住所：五家渠市政府原办公楼 207 室
   法定代表人姓名：马金元
   注册资本：30000 万元人民币
   公司类型：有限责任公司（法人独资）
   经营范围：许可经营项目：（凭许可证开展经营）普通货物运输。一般经营项
目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：焦炭综合化工产品；氮肥的
生产、销售；火力发电；一般货物与技术的进出口；开展边境小额贸易业务。
    截止 2011 年 12 月 31 日，鸿基焦化经审计资产总额为 2,376,858,659.55
 元，负债总额为 1,959,525,707.41 元，资产负债率为 82.44    %，股东权益为
 417,332,952.14 元，净利润为 30,154,934.51     元。
   公司股东和出资情况：
         股东               注册资本（万元）          持股比例
  新疆百花村股份有限
                                30,000.00                 100%
         公司
    四、交易的目的以及交易对公司的影响
    此次对鸿基焦化进行增资扩股，有利于有利于降低鸿基焦化公司的资产负债
率，降低其融资成本，改善公司整体财务状况，增强盈利能力和发展潜力。
    五、关联交易的定价依据
    交易价格的定价依据：将聘请具有证券从业资格和国有资产评估资质的评估
机构对鸿基焦化公司资产予以评估，本次交易将以净资产评估值确定股权比例。
目前评估工作正在进行中，公司将根据评估及交易进展情况履行后续披露义务。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事潘晓燕、王建军、曹爱民和薛斌于本次董事会召开前审阅了兵
团投资公司参股公司全资子公司鸿基焦化的关联交易有关情况，同意将此议案提
交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该关联交易的实施将有利于降低鸿基
焦化公司的资产负债率，降低其融资成本，改善财务状况，增强盈利能力和发展
潜力；交易定价完全符合市场定价规则，交易事项公允、合法，没有损害公司和
股东利益。
    七、与兵团投资公司历史关联交易情况
    截至披露日前，兵团投资公司与公司及公司下属子公司无其他关联交易发
生。
    八、备查文件目录
    1、公司第五届董事会第五次会议决议；
    2、独立董事关于关联交易事项的独立意见。
    特此公告。
                                     新疆百花村股份有限公司董事会
                                              2012 年 10 月 24 日