证券代码：603075 证券简称：热威股份 公告编号：2024-026
杭州热威电热科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，现就相关情况公告如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，为进一步规范公司治理，公司拟修订《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款。同时，结合公司目前实际情况，公司对原《公司章程》规定的副总经理人数进行调整。具体修订内容如下：
一、本次《公司章程》修订情况
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第三十三条 | 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 | 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | |
| 第四十二条 | 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后须提交股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后须提交股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
| （二）公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上 签署同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （二）公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内（按照担保金额连续12个月内累计计算原则）担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出 |
| 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 第八十二条 | … （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制。独立董事与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施按照经股东大会审议通过的公司《累积投票制实施细则》执行。 | … （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 （六）涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： 1、公司选举2名以上独立董事的； 2、公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 |
| 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施按照经股东大会审议通过的公司《累积投票制实施细则》执行。 | ||
| 第一百二十四条 | 公司设总经理一名，副总经理一名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 | 公司设总经理一名，副总经理两名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百五十五条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 |
公司可以采取现金或者股份方式分配利润。公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。
| 段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 | ||
| 第一百五十七条 | 公司董事会制订利润分配预案，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准。 | 公司董事会制订利润分配预案，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后经董事会审议通过后实施。 |
| 第一百五十八条 | … （六）利润分配的期间间隔 满足利润分配条件的前提下，每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司发展规划、盈利状况、现金流及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或股利分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）利润分配政策的决策程序和决策机制： 1、公司每年利润分配方案由董事 | … （六）利润分配的期间间隔 满足利润分配条件的前提下，每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司发展规划、盈利状况、现金流及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或股利分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后经董事会审议通过后实施。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。 | （八）利润分配政策的决策程序和决策机制： 1、公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。 |
注：本次《公司章程》的其他修订系非实质性修订，包括条款编号、大小写、相关标点等的调整。因不涉及权利义务变动，故不再作一一比对。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。并提请股东大会授权董事长及其授权人士办理相关工商变更登记及章程备案（具体以工商变更登记为准），授权有效期限自股东大会审议通过之日起至相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。
杭州热威电热科技股份有限公司董事会
2024年4月16日