杭州热威电热科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为规范杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，建立系统完善的对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件及《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称投资是指公司以取得收益为目的而发生的现金流出，包括对外投资（如各种股票投资、债券投资、外汇投资、收购企业、参股企业、控股企业等）和对内资产投资（如技术改造项目、技术开发项目、基建项目等）。
第三条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策，子公司在公司授权范围内进行决策。
第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于对外投资管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关对外投资事宜。根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。
第二章 决策范围
第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括：
（一） 收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 租入或租出资产；
（五） 委托或者受托管理资产和业务；
（六） 赠与或受赠资产；
（七） 债权或债务重组；
（八） 转让或者受让研究与开发项目；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 融资行为（含银行综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融
资、票据融资和开具保函等形式）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 其他经营、投资事项。
第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第三章 决策权限及程序
第七条 公司经营投资事项（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
（一） 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可
实施：
（1） 经营投资事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2） 投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3） 经营投资事项的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（4） 经营投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（5） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（6） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（二） 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施：
（1） 经营投资事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2） 投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3） 经营投资事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（4） 经营投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（6） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（三） 公司经营投资事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的标准时，由
总经理审批后执行。
（四） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个
月内连续以同一或相关资产为经营投资标的，以其累计数计算经营投资数额。公司持有50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行为；公司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（四）项规定执行。
第八条 与日常经营相关的业务合同的签订审批权限
（一） 公司总经理有权签订标的额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）
的销售、采购及其他业务合同；
（二） 标的额超过人民币5,000万元的销售、采购及其他业务合同，公司总经
理应报告公司董事长，公司董事长签署同意后方可由董事长或董事长授权的人签订该合同；总经理向董事长报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。第九条 公司对外公益性捐赠的审批权限：
（一） 连续12个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下
（含本数）的由总经理决定；
（二） 在连续12个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%的额度由董事会决定；
（三） 在连续12个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过1%
的额度经董事会同意后，必须提交股东大会审议。
第四章 决策程序
第十条 公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同证券事务部、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第十一条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一） 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐
含的限制；
（二） 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投
资计划；
（三） 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四） 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项
目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五） 投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、由法
律顾问出具了法律意见或建议；
（六） 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十二条 公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。
第十三条 投资方案由董事会审议表决的，该投资方案草案应当在召开董事会会议的前送达并提交各位董事审阅；超过权限董事会审议权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会讨论，如需股东大会审议的投资方案，应将已进行深入调查研究、可行性研究报告、有关专家及专业人士进行评审意见（如有）等相关资料提供股东大会作决策使用。董事会认为必要时，应聘请外部机构和专家对项目可行性研究报告进行咨询和论证；认为必须聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟处置的资产进行审计或评估，审计、评估基准日距协议签订日不得超6个月、12个月。若因特殊情况不能审计或评估，必须说明原因。
董事会或股东大会对重大投资事项进行表决时，与该事项有关联关系的股东或董事应当回避表决。
第十四条 公司在12个月内连续对同一或相关对外投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第五章 决策的执行及监督检查
第十五条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一） 根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大事项决
策，由董事长或总经理签署有关文件或协议；
（二） 负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大事项决策
的具体执行机构，应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的对外投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三） 财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，
制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（四） 公司内部审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进
行内部审计，并向证券事务部、财务部提出书面意见；
（五） 对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招
标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
（六） 每一对外投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣
工验收报告等结算文件报送证券事务部、财务部并提出审结申请，由证券事务部、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。第六章 期货、金融衍生品的特别规定
第十六条 本制度所称的期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第十七条 公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。
第十八条 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
（一） 对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（二） 对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同
进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
（三） 对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同
进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
（四） 根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预
期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
（五） 根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期
保值；
（六） 根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、
浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（七） 上海证券交易所认定的其他情形。
以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。
第十九条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
第二十条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（二） 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三） 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。第二十一条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第二十二条 公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内控制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。
第二十三条 公司董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
第二十四条 公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
第二十五条 公司拟开展期货和衍生品交易的，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。公司从事投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
第二十六条 公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
第二十七条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第二十八条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第七章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第三十一条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
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