中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”或“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对乖宝宠物2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金时间到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]621号）同意注册，公司2023年8月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,004,500.00股，发行价为39.99元/股，公司募集资金总额为人民币1,599,779,955.00元，扣除发行费用合计人民币127,381,106.81元后，实际募集资金净额为人民币1,472,398,848.19元。募集资金已于2023年8月11日到账，上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月11日出具了《验资报告》（天职业字〔2023〕43412号）。上述募集资金已到账，公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日，公司累计使用金额人民币599,730,880.00元，募集资金余额为人民币885,568,308.87元，详见下表列示：
| 项目 | 金额（元） |
| 1、2023年8月11日募集资金总额 | 1,599,779,955.00 |
| 减：发行费用（中泰证券的不含税承销费用、保荐费用） | 74,511,694.72 |
| 2、2023年8月11日公司收到中泰证券转来的募集资金 | 1,525,268,260.28 |
| 加：2023年度利息收入及银行理财收益扣减手续费净额 | 3,243,101.89 |
| 减：置换先期投入的发行费用 | 11,702,352.79 |
| 减：募集资金专户支付的发行费 | 31,509,820.51 |
| 减：2023年度累计使用募集资金（注） | 599,730,880.00 |
| 3、截至2023年12月31日募集资金余额 | 885,568,308.87 |
| 其中：募集资金专项账户存款余额 | 100,568,308.87 |
| 购买银行理财或存款类产品 | 525,000,000.00 |
| 闲置超募资金暂时补充流动资金 | 260,000,000.00 |
注：“2023年度累计使用募集资金”中包括募集资金到账之后实际已置换先期投入金额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《乖宝宠物食品集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该《管理制度》经公司2023年度第一届董事会第二十四次会议审议通过。根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了中国光大银行股份有限公司聊城分行56460188000195109账户、中国建设银行股份有限公司聊城市中支行37050185860800001869账户、中国农业银行股份有限公司聊城开发区支行15851001041999994账户、兴业银行股份有限公司聊城分行377610100100392336账户、齐鲁银行股份有限公司聊城开发区支行86612004101421015631账户、中国民生银行股份有限公司聊城分行640695532
和招商银行股份有限公司聊城分行999020483110668账户，而后公司董事会通过了《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》新增批准开设了中国建设银行股份有限公司聊城市中支行37050185860800001923 账户、中国光大银行股份有限公司济南分行56460180806308888 账户、中国民生银行股份有限公司济南分行641559997账户、中国民生银行股份有限公司济南分行641559315账户，以上账户均仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出，在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐人中泰证券股份有限公司已于2023年8月28日与齐鲁银行股份有限公司聊城开发区支行、兴业银行股份有限公司聊城分行、中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司聊城分行、中国建设银行股份有限公司聊城市中支行、中国农业银行股份有限公司聊城开发区支行、中国光大银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2023年10月13日，公司与子公司（包括：山东海创工贸有限公司、乖宝(山东)供应链有限公司）、保荐人中泰证券股份有限公司与新增募集资金专项账户开户银行（包括：中国建设银行股份有限公司聊城市中支行、中国光大银行股份有限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司济南分行）分别签署了《募集资金四方监管协议》。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国光大银行股份有限公司聊城分行 | 56460188000195109 | 活期、定期 | 107,100,097.70 |
| 中国建设银行股份有限公司聊城市中支行 | 37050185860800001869 | 活期、定期 | 已销户 |
| 中国农业银行股份有限公司聊城开发区支行 | 15851001041999994 | 活期、定期 | 170,731,641.18 |
| 兴业银行股份有限公司聊城分行 | 377610100100392336 | 活期、定期 | 已销户 |
| 齐鲁银行股份有限公司聊城开发区支行 | 86612004101421015631 | 活期、定期 | 6,891,621.27 |
| 中国民生银行股份有限公司聊城分行 | 640695532 | 活期、定期 | 7,289,725.40 |
| 招商银行股份有限公司聊城分行 | 999020483110668 | 活期、定期 | 14,316,685.06 |
| 中国建设银行股份有限公司聊城市中支行 | 37050185860800001923 | 活期、定期 | 199,882,579.58 |
| 中国光大银行股份有限公司济南分行 | 56460180806308888 | 活期、定期 | 100,003,740.42 |
| 中国民生银行股份有限公司济南分行 | 641559997 | 活期、定期 | 已销户 |
| 中国民生银行股份有限公司济南分行 | 641559315 | 活期、定期 | 19,352,218.26 |
| 合计 | 625,568,308.87 | ||
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金存入定期存款户。截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的总金额为525,000,000.00元，具体情况如下列示：
| 存放银行 | 产品类型 | 存款账号 | 利率 | 到期日 | 金额（元） |
| 中国农业银行股份有限公司聊城开发区支行 | 定期存款 | 15851051300001268 | 1.70% | 2024-4-11 | 50,000,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司聊城开发区支行 | 定期存款 | 15851051500001267 | 1.50% | 2024-1-11 | 70,000,000.00 |
| 中国光大银行股份有限公司聊城分行 | 定期存款 | 56460181000041849 | 2.05% | 2024-10-12 | 105,000,000.00 |
| 中国光大银行股份有限公司聊城分行 | 定期存款 | 56460180806308888 | 2.05% | 2024-10-12 | 100,000,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司聊城市中支行 | 定期存款 | 37050185860800001923 | 1.70% | 2024-4-12 | 40,000,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司聊城市中支行 | 定期存款 | 37050185860800001923 | 1.80% | 2024-10-12 | 90,000,000.00 |
| 中国建设银行股份有限 | 定期 | 37050185860800001923 | 1.50% | 2024-1-13 | 40,000,000.00 |
| 公司聊城市中支行 | 存款 | ||||
| 中国农业银行股份有限公司聊城开发区支行 | 七天通知存款 | 15851051700001271 | 1.45% | 七天通知存款 | 30,000,000.00 |
| 合计 | - | - | - | 525,000,000.00 | |
注：上述部分现金管理的定期存款户账号为交易时银行生成的虚拟账号，不属于新增募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年9月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地址的议案》，公司本次拟增加全资子公司山东海创工贸有限公司作为“研发中心升级项目”的实施主体并增加相应的实施地址，同意“研发中心升级项目”的实施地址新增“聊城经济技术开发区松花江路南、金山路东、小湄河西、牡丹江路北；上海市闵行区华漕镇金辉路863弄优乐加城市工业园南区10号物业”。
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司预先投入募集资金投资项目及发行费用合计为人民币239,970,203.18 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《乖宝宠物食品集团股份有限公司以募投资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2023]46184号）。公司于2023年9月16日召开的第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金239,970,203.18元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，并已完成置换。具体情况如下：
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 投入金额中自筹资金预先投入部分 | 募集资金置换自筹资金金额 |
| 1 | 宠物食品生产基地扩产建设项目 | 153,713,004.75 | 153,713,004.75 |
| 2 | 智能仓储升级项目 | 61,433,664.64 | 61,433,664.64 |
| 3 | 研发中心升级项目 | 3,688,981.00 | 3,688,981.00 |
| 4 | 信息化升级建设项目 | 9,432,200.00 | 9,432,200.00 |
| 合计 | 228,267,850.39 | 228,267,850.39 | |
2、自筹资金预先支付发行费用情况
单位：元
| 序号 | 发行费用明细 | 不含增值税金额 | 以自筹资金预先支付金额 | 置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 98,094,524.48 | 943,396.23 | 943,396.23 |
| 2 | 审计费及验资费 | 16,503,490.74 | 6,711,037.88 | 6,711,037.88 |
| 3 | 律师费 | 4,917,921.39 | 2,267,921.39 | 2,267,921.39 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费 | 4,716,981.15 | - | - |
| 5 | 发行手续费及其他费用 | 3,148,189.05 | 1,779,997.29 | 1,779,997.29 |
| 合计 | 127,381,106.81 | 11,702,352.79 | 11,702,352.79 | |
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年10月23日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，使用不超过人民币26,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，已使用人民币260,000,000.00元。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2023年9月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第七次会议，并于2023年10月10日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币11亿元的部
分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型、流动性好、存款类产品，现金管理期限自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，单笔存款产品期限最长不超过 12 个月。在上述额度内，资金可滚动使用。
截至2023年12月31日，募集资金用于现金管理的余额为525,000,000.00元。
（六）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（七）超募资金使用情况
1、公司于2023年9月16日召开的第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第七次会议及2023年10月10日召开的2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计560,000,000.00元用于公司全资子公司山东海创工贸有限公司“年产10万吨高端宠物食品项目”，不足部分将以自有资金投入。截至2023年12月31日，已使用人民币323,100.00元。
2、公司于2023年9月16日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第七次会议及2023年10月10日召开的2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用260,000,000.00元超募资金永久补充公司流动资金，占超募资金净额的29.80%。截至2023年12月31日，已使用人民币260,000,000.00元。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截至 2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金为885,568,308.87元，其中存放在公司募集资金专户余额100,568,308.87 元，募集资金用于现金管理余额525,000,000.00元，闲置超募资金用于暂时补充流动资金260,000,000.00元。
（九）募集资金使用的其他情况
截至 2023年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职会计师事务所（特殊普通合伙）对《乖宝宠物食品集团股份有限公司董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字【2024】18596-1号），报告认为，乖宝宠物《乖宝宠物食品集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了乖宝宠物2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为，乖宝宠物2023年度募集资金存放与使用情况符合
中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定。公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。本保荐人对乖宝宠物2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,472,398,848.19 | 本年度投入募集资金总额 | 599,730,880.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 599,730,880.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、宠物食品生产基地扩产建设项目 | 否 | 367,374,094.40 | 367,374,094.40 | 197,402,525.05 | 197,402,525.05 | 53.73 | 2025年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、智能仓储升级项目 | 否 | 71,910,498.32 | 71,910,498.32 | 65,156,074.38 | 65,156,074.38 | 90.61 | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、研发中心升级项目 | 否 | 30,604,800.00 | 30,604,800.00 | 4,059,201.00 | 4,059,201.00 | 13.26 | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、信息化升级建设项目 | 否 | 25,112,600.00 | 25,112,600.00 | 10,866,000.00 | 10,866,000.00 | 43.27 | 2026年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、补充流动资金（永久） | 否 | 105,000,000.00 | 105,000,000.00 | 61,923,979.57 | 61,923,979.57 | 58.98 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 600,001,992.72 | 600,001,992.72 | 339,407,780.00 | 339,407,780.00 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、年产10万吨高端宠物食品项目 | 否 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 | 323,100.00 | 323,100.00 | 0.06 | 2026年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、补充流动资金（永久） | 否 | 260,000,000.00 | 260,000,000.00 | 260,000,000.00 | 260,000,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、尚未明确投向的超募资金 | 否 | 52,396,855.47 | 52,396,855.47 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | 872,396,855.47 | 872,396,855.47 | 260,323,100.00 | 260,323,100.00 | ||||||
| 合计 | 1,472,398,848.19 | 1,472,398,848.19 | 599,730,880.00 | 599,730,880.00 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | （1）超募资金共872,396,855.47元。 （2）公司于2023年9月16日召开的第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计560,000,000.00元用于公司全资子公司山东海创工贸有限公司“年产10万吨高端宠物食品项目”，不足部分将以自有资金投入。截至2023年12月31日，已使用人民币323,100.00元。 （3）公司于2023年9月16日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用260,000,000.00元超募资金永久补充公司流动资金，占超募资金总额的29.80%。截至2023年12月31日，已使用人民币260,000,000.00元。 上述事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2023年9月16日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地址的议案》，同意“研发中心升级项目”的实施地址新增“聊城经济技术开发区松花江路南、金山路东、小湄河西、牡丹江路北；上海市闵行区华漕镇金辉路863弄优乐加城市工业园南区10号物业”。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年9月16日召开的第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金239,970,203.18元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，并已完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年10月23日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，使用不超过人民币260,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，已使用人民币260,000,000.00元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金为885,568,308.87元，其中存放在公司募集资金专户余额100,568,308.87 元，募集资金用于现金管理余额525,000,000.00元，闲置超募资金用于暂时补充流动资金260,000,000.00元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈凤华 孙喜运
中泰证券股份有限公司
年 月 日