乖宝宠物食品集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2023年度工作中，严格按照法律、法规、规范性文件及《乖宝宠物食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事勤勉尽职，依法履行董事会职责，审慎、科学决策。现将2023年度董事会工作情况及下一年度工作规划报告如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年度公司实现营业收入432,696.31万元，较去年同期上升27.36%；营业利润52,630.36万元，较上年同期上升64.96%；利润总额52,526.29万元，较上年同期上升65.22%；净利润为43,033.88万元，较上年同期上升
61.99%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度内，董事会共召开会议11次，会议的通知、召集、召开等相关程序均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定；召集人资格、出席会议人员的资格、提案程序均合法有效；会议的审议、表决程序及结果均合法有效。董事会会议具体内容如下：
| 会议召开日期 | 会议届次 | 审议通过事项 |
| 2023年1月5日 | 第一届董事会第十六次会议 | 1、审议《关于投建冻干车间项目》的议案 |
| 2023年1月31日 | 第一届董事会第十七次会议 | 1、审议《关于对公司2022年度财务数据审阅报告予以确认的议案》 |
| 2023年2月22日 | 第一届董事会第十八次会议 | 1、审议《关于延长本次发行上市相关决议有效期的议案》 |
| 2、审议《关于公司2023年度关联交易计划的议案》 | ||
| 3、审议《关于公司2023年度经常性融资、银行借款及对外担保计划的议案》 |
| 4、审议《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年3月6日 | 第一届董事会第十九次会议 | 1、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2、审议《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 | ||
| 3、审议《关于公司2022年年度财务决算报告的议案》 | ||
| 4、审议《关于对公司2020-2022年度审计报告及其他专项报告予以确认的议案》 | ||
| 5、审议《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 6、审议《关于聘任证券事务代表的议案》 | ||
| 7、审议《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 2023年3月31日 | 第一届董事会第二十次会议 | 1、审议《关于公司与天然宠物食品集团（Natural Pet Food Group Limited）终止经销合作的议案》 |
| 2、审议《关于乖宝泰国有限公司增建新产能项目的议案》 | ||
| 2023年4月28日 | 第一届董事会第二十一次会议 | 1、审议《关于对公司2023年1-3月财务数据审阅报告予以确认的议案》 |
| 2、审议《关于拟设立供应链子公司的议案》 | ||
| 3、审议《关于拟设立上海麦富迪贸易发展有限公司的议案》 | ||
| 4、审议《关于拟向北京麦富迪贸易发展有限公司和山东麦富迪贸易发展有限公司增资的议案》 | ||
| 2023年7月18日 | 第一届董事会第二十二次会议 | 1、审议《关于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》 |
| 2023年8月11日 | 第一届董事会第二十三次会议 | 1、审议《关于对公司2023年4-6月财务数据审阅报告予以确认的议案》 |
| 2、审议《关于对公司2023年1-6月财务数据审阅报告予以确认的议案》 | ||
| 2023年9月16日 | 第一届董事会第二十四次会议 | 1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 2、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 | ||
| 3、审议《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 | ||
| 4、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 5、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 6、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| 7、审议《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》 | ||
| 8、审议《关于部分募投项目增加实施主体及实施地址的议案》 | ||
| 9、审议《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》 | ||
| 10、审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 11、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | ||
| 12、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | ||
| 13、审议《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 |
| 14、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 15、审议《关于修订<总裁工作细则>的议案》 |
| 16、审议《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 |
| 17、审议《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》 |
| 18、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 |
| 19、审议《关于修订<股东大会网络投票管理制度>的议案》 |
| 20、审议《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》 |
| 21、审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 |
| 22、审议《关于修订<关联交易控制与决策制度>的议案》 |
| 23、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 |
| 24、审议《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》 |
| 25、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 |
| 26、审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 |
| 27、审议《关于修订<年度报告重大差错追究制度>的议案》 |
| 28、审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 |
| 29、审议《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》 | ||
| 30、审议《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 | ||
| 31、审议《关于修订<印章使用管理制度>的议案》 | ||
| 32、审议《关于修订<外部信息报送及使用管理制度>的议案》 | ||
| 33、审议《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 | ||
| 34、审议《关于修订<内部控制缺陷认定标准>的议案》 | ||
| 35、审议《关于修订<征集投票权实施细则>的议案》 | ||
| 36、审议《关于修订<中小投资者单独计票管理办法>的议案》 | ||
| 37、审议《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年10月10日 | 第二届董事会第一次会议 | 1、审议《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 |
| 2、审议《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》 | ||
| 3、审议《关于聘任公司总裁的议案》 | ||
| 4、审议《关于聘任公司副总裁的议案》 | ||
| 5、审议《关于聘任公司财务总监的议案》 | ||
| 6、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | ||
| 7、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | ||
| 8、审议《关于制定<董事会各专门委员会工作细则>的议案》 |
| 9、审议《关于制定<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》 | ||
| 2023年10月23日 | 第二届董事会第二次会议 | 1、审议《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 2、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
（二） 董事履职情况
2023年，全体董事按照相关法律法规、规章、规范性文件和公司管理制度的要求，诚信、勤勉、专业、高效地履行董事职责，在重大决策过程中发挥应有的作用，对重大事务进行独立的判断和决策，积极维护公司和投资者利益。全体董事能够投入足够时间履行职责，持续了解和关注公司的生产经营，对相关重大事项审慎、科学决策，切实履行董事职责。董事会认为，2023年度董事会各位董事均认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的各项权利，忠实、勤勉地履行了义务，保障了各项经营活动的顺利开展。
（三） 独立董事履职情况
2023年度内，公司4名独立董事均能按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，独立、客观地发表看法和观点，及时、积极主动询问公司的重大事项的进展情况，利用自己的专业知识作出独立的判断。
（四） 专门委员会履职情况
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会，各专门委员会均定期或根据需要召开会议，就公司发展战略、定期报告等重大事项向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。2023年度内，各专门委员会均按照《公司章程》及相关工作细则等履行职责，召集人和委员按时出席会议，无缺席会议的情形。
（五） 董事会对股东大会决议执行情况
2023年度内，公司董事会共召集召开3次股东大会，其中1次年度股东大会和2次临时股东大会。董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及
《公司章程》的规定筹备会议，严格按照股东大会的决议及授权执行各项决议。公司在2023年度内召开的股东大会，其召集人的资格、召集程序、议案的提出均符合有关法律法规的规定，会议的召开、表决程序及表决结果均合法有效，未出现否决议案的情形，未出现变更前次股东大会通过的议案的情形。股东大会召开具体情况如下：
| 会议召开日期 | 会议届次 | 审议通过事项 |
| 2023年3月10日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、审议《关于延长本次发行上市相关决议有效期的议案》 |
| 2、审议《关于公司2023年度关联交易计划的议案》 | ||
| 3、审议《关于公司2023年度经常性融资、银行借款及对外担保计划的议案》； | ||
| 2023年3月28日 | 2022年年度股东大会 | 1、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | ||
| 3、审议《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 | ||
| 4、审议《关于公司2022年年度财务决算报告的议案》 | ||
| 5、审议《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 2023年10月10日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、审议《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》； |
| 2、审议《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》； | ||
| 3、审议《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》； | ||
| 4、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； |
| 5、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； |
| 6、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； |
| 7、审议《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》； |
| 8、审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； |
| 9、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； |
| 10、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； |
| 11、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》； |
| 12、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； |
| 13、审议《关于修订<股东大会网络投票管理制度>的议案》； |
| 14、审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； |
| 15、审议《关于修订<关联交易控制与决策制度>的议案》； |
| 16、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； |
| 17、审议《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》； |
| 18、审议《关于修订<利润分配管理制度>的议案》。 |
三、 2024年度工作规划
2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心引领作用，董事会将紧密围绕公司的实际情况和发展战略，秉持对全体股东负责的原则，科学高效地决策重大事项，以实现股东和公司利益的最大化。
（一）规范运作与治理水平
公司董事会将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 等相关规定，规范运作并高效执行股东大会及董事会的决议。独立董事和专门委员会将发挥更大的作用，为董事会的决策提供有力支持。同时，将加强董事、监事和高级管理人员的培训，提升履职能力和规范性，不断完善公司的内控体系，加强风险防范能力，确保公司的长期稳定发展。
（二）透明规范的信息披露
董事会将严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
（三）强化投资者关系管理
董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动易平台、现场调研、业绩说明会等多渠道、多形式与投资者建立紧密的联系和沟通，确保投资者能够充分了解公司的运营情况和发展战略。同时，公司将切实做好未公开信息的保密工作，保障公司与广大股东的利益。
2024年，董事会将充分发挥公司治理和重大事项决策的核心作用，积极关注行业发展，积极顺应资本市场改革，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，认真履行法律法规赋予的各项职责，科学高效决策，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
乖宝宠物食品集团股份有限公司董事会2024年4月12日