国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为垒知控股集团股份有限公司（以下简称“垒知集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对垒知集团2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]409号《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用包销方式，向原股东优先配售可转换公司债券2,686,492张，向社会公众投资者发行可转换公司债券1,254,066张，主承销商包销可转换公司债券22,442张，每张面值为人民币100.00元。截至2022年4月27日募集资金实际到位为止，公司实际已发行可转换公司债券3,963,000张，募集资金总额为人民币396,300,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币5,839,448.12元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币390,460,551.88元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]361Z0027号《验资报告》验证。
2、募集资金累计使用金额及报告期末余额
（1）2023年度，公司使用专项募集资金1,829.77万元。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金26,949.91万元，尚未使用募集资金总额5,686.40万元，其中用于暂时补充流动资金3,000.00万元。
| 项 目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 39,046.06 |
| 减：承诺投资项目已累计投入 | 26,949.91 |
| 其中：本年投入 | 1,829.77 |
| 往年累计投入 | 25,120.14 |
| 减：永久性补流投入 | 6,409.75 |
| 截至2023年12月31日尚未使用募集资金总额 | 5,686.40 |
（2）截止2023年12月31日，公司募集资金余额5,839.47万元，其中存放于专项账户的余额2,839.47万元，暂时补充流动资金3,000.00万元。
| 项 目 | 金额（万元） |
| 截至2023年12月31日尚未使用募集资金总额 | 5,686.40 |
| 加：累计募集资金利息 | 153.07 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 5,839.47 |
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该《募集资金管理办法》经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，《募集资金管理办法》明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。
2、三方监管情况
公司及全资子公司科之杰新材料集团有限公司、重庆建研科之杰建材有限公司、科之杰新材料集团四川有限公司
、科之杰新材料集团（云南）有限公司、科之杰新材料集团浙江有限公司分别与各自募集资金专户开立银行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》（以下统称“《监管协议》”），监管协议明确了各方的权利和义务。
曾用名：四川科之杰新材料有限公司
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管协议执行情况良好，不存在未及时履行义务的情形。
3、募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，募集资金余额5,839.47万元。具体如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额 | 其中：存放于募集专户金额 | 其中：暂时补流资金余额 |
| 垒知控股集团股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司厦门分行 | 37510180803786777 | 已注销 | - | - |
| 科之杰新材料集团有限公司 | 中国光大银行股份有限公司厦门分行 | 37510180803909901 | 已注销 | - | - |
| 科之杰新材料集团浙江有限公司 | 厦门银行股份有限公司开元支行 | 80117900002752 | 已注销 | - | - |
| 科之杰新材料集团四川有限公司 | 中国建设银行股份有限公司厦门康乐支行 | 35150198350109000779 | 已注销 | - | - |
| 科之杰新材料集团（云南）有限公司 | 中国建设银行股份有限公司厦门康乐支行 | 35150198350100000770 | 58,394,704.16 | 28,394,704.16 | 30,000,000.00 |
| 重庆建研科之杰建材有限公司 | 厦门银行股份有限公司开元支行 | 80117100002751 | 已注销 | - | - |
| 合计 | 58,394,704.16 | 28,394,704.16 | 30,000,000.00 | ||
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
资金使用情况详见附表《2023年度募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
报告期内不存在投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
公司于2022年5月11日召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金121,541,121.80元、已支付发行费用的自筹资金603,599.06元，共计122,144,720.86元。该置换业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于垒知控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0317号）审验。独立董事发表了同意的意见，保荐机构对此置换也无异议。
募集资金置换已预先投入自筹资金明细如下：
| 序号 | 项目所属公司 | 募集资金投资项目 | 置换前期投入 金额（元） |
| 1 | 垒知控股集团股份有限公司 | 支付发行费 | 603,599.06 |
| 2 | 科之杰新材料集团四川有限公司 | 高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期） | 47,536,783.23 |
| 3 | 科之杰新材料集团（云南）有限公司 | 高性能混凝土添加剂工程 | 14,983,685.15 |
| 4 | 科之杰新材料集团浙江有限公司 | 年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目 | 33,747,005.72 |
| 5 | 重庆建研科之杰建材有限公司 | 重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目 | 25,273,647.70 |
| 合计 | 122,144,720.86 | ||
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年5月30日召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充外加剂业务流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况。独立董事发表同意的意见，保荐机构对此事项也无异议。
公司于 2023 年 5 月 30 日召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，鉴于云南科之杰“高性能混凝土添加剂工程”目前仍处于建设阶段，预计于今年年底完工并进行工程结算，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 3,000 万元
暂时补充外加剂业务流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户，公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况。独立董事发表同意的意见，保荐机构对此事项也无异议。
5、节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金投资项目“重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目”、“高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）”及“年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和 6 万吨泵送剂技改项目”已完成产线建设，并正式投入运营。公司于 2023 年 3 月 24 日召开了第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意将上述三个募投项目结项后的节余永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。独立董事发表同意的意见，保荐机构对此事项也无异议，2023年4月18日股东大会已通过该议案。已从募集资金账户转出用于永久性补充外加剂业务的流动资金6,409.75万元，明细如下：
单位：万元
| 序号 | 已结项项目 | 募集资金净额拟投入（1） | 累计投入金额（2） | 利息收入（3） | 项目节余=(1)-(2)+(3) | 节余永久补流 |
| 1 | 年产12.9 万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目 | 4,046.00 | 4,050.82 | 4.82 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期） | 10,166.00 | 5,778.38 | 20.64 | 4,408.26 | 4,408.26 |
| 3 | 重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目 | 5,934.00 | 3,951.51 | 19.00 | 2,001.49 | 2,001.49 |
| 合计 | 20,146.00 | 13,780.71 | 44.46 | 6,409.75 | 6,409.75 | |
注：计算尾差为四舍五入所致。
6、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日止，公司尚未使用募集资金总额5,686.40万元、累计收到的银行存款利息153.07万元，其中3,000.00万元用于暂时补充流动资金，其余均存放于公司开设的募集资金专户内，将根据募集说明书披露的募集资金投向安排，陆续投入募集资金计划投资项目。
7、募集资金使用的其他情况
报告期内本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内公司募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]号），认为：“垒知集团2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了垒知集团2023年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： __________________ __________________陈圳寅 陈金科
国泰君安证券股份有限公司
2024年 4 月 16 日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金净额（扣不含税发行费用后） | 390,460,551.88 | 本年度投入募集资金总额 | 18,297,784.08 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 269,499,141.89 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期） | 否 | 101,660,000.00 | 101,660,000.00 | 1,025,312.28 | 57,783,848.37 | 56.84% | 2022.12.31 | -6,237,992.03 | 否 | 否 |
| 高性能混凝土添加剂工程 | 否 | 86,150,000.00 | 86,150,000.00 | 13,351,021.80 | 28,777,753.84 | 33.40% | 2024.4.30 | 不适用 | 否 | |
| 年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目 | 否 | 40,460,000.00 | 40,460,000.00 | 40,508,152.27 | 100.12% | 2021.12.31 | 22,354,225.32 | 是 | 否 | |
| 重庆建研科之 | 否 | 59,340,000.00 | 59,340,000.00 | 3,921,450.00 | 39,515,097.70 | 66.59% | 2022.8.31 | 3,617,302.95 | 是 | 否 |
| 杰建材有限公司外加剂建设项目 | ||||||||||
| 补充外加剂业务流动资金 | 否 | 108,690,000.00 | 108,690,000.00 | 102,914,289.71 | 94.69% | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 396,300,000.00 | 396,300,000.00 | 18,297,784.08 | 269,499,141.89 | 19,733,536.24 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、募投项目“高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）”于 2022 年 12 月 31 日正式投入运营，由于本项目刚投产，尚处在产能爬坡阶段，无法按照100%达产情况核算效益。 2、募投项目“高性能混凝土添加剂工程”项目由于设计发生调整，使得项目实施进度稍有落后，达到预定可使用状态的日期预计将从2023年7月31日延期至2024年4月30日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过，公司于2022年5月12日使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金121,541,121.80元、已支付发行费用的自筹资金603,599.06元，共计122,144,720.86元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，在确保募投项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充外加剂业务流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2023年5月30日）起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止本报告期末，公司已使用募集资金共计3,000万元用于暂时补充流动资金。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 截至2023年12月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资的项目中，已有3个项目结项，节余资金共计6,409.75万元。节余原因主要是：在募投项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，采用招标形式，对产线设备进行集中采购；在产线建设过程中，利用多年来的产线建设经验，对生产工艺、设备持续优化，加强项目成本费用的控制和管理，合理降低项目总支出。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日止，尚未使用的募集资金共计5,686.40万元，其中：3,000万元用于暂时补充流动资金，其余存放于监管专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |