华泰联合证券有限责任公司关于爱玛科技集团股份有限公司2023年度现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，就公司2023年持续督导工作进行了现场检查。具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
华泰联合证券针对爱玛科技集团股份有限公司实际情况制订了2023年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券于2024年3月25日以传真方式（或其他有效方式）将现场检查事宜通知爱玛科技集团股份有限公司，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。
2024年3月25日至4月9日，华泰联合证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关资料等沟通交流等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并于2024年4月15日将现场检查结果及提请公司注意的事项和整改建议以书面方式提交爱玛科技集团股份有限公司。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
现场检查人员查阅了爱玛科技的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，查阅了爱玛科技2023年的三会会议通知、会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规，查阅了公司内部审计部门工作资料文件。核查意见：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；股东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行，决策程序和议事规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项，董事、监事和高级管理人员均能按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规等要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用；公司制定了完善的内部控制和内部审计制度，设立了内部审计部门及董事会审计委员会，风险评估和控制措施能够得到有效执行，内部控制环境良好。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司2023年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查看了公司的办公场所，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况。
经核查，并与公司确认，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐机构核对了募集资金专户对账单及相关资金流水，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在持续督导期间的募集资金相关的董事会
决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事意见，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。经核查，保荐机构认为：爱玛科技2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司的公司章程、关联交易、对外担保、对外投资相关制度、股东大会审议文件及信息披露文件，并对相关人员进行了访谈，了解了公司对外担保、关联交易、对外投资对象的实际经营情况。经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，上市公司对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制得到了有效执行，审议程序合规且履行了相应的信息披露义务；公司不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资情况。
（六）经营状况
保荐机构向上市公司高级管理人员了解了持续督导期内的经营情况，查阅了公司公告等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料了解了公司所在行业发展情况。
经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司业务发展稳定，经营情况正常，财务状况良好，核心竞争力未发生重大不利变化。
（七）其他应当予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司应按照监管要求，确保募集资金的专户存储、专项使用；应持续、合理地推进募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益，按监管要求及时履行程序和进行信息披露。公司应保持对信息披露工作的高度重视，不断加强对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规章制度的学习，持续做好信息披露工作。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现爱玛科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，爱玛科技积极配合提供所需文件资料，安排保荐机构与相关人员进行访谈，为保荐机构本次现场检查工作的顺利开展提供了有效保障。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：
经过本次现场检查，保荐机构认为：持续督导期内，爱玛科技在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作均符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规的相关要求。爱玛科技的经营状况未发生重大不利变化。爱玛科技2023年度募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形，并及时履行了相关信息披露义务。
保荐机构将持续关注公司募集资金专户存储、专项使用情况以及募投项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。特此报告！