华泰联合证券有限责任公司关于爱玛科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“爱玛科技”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对爱玛科技2023年度募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、2021年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币27.86元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币181,090.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币168,086.38万元，本次首次公开发行股票募集资金已于2021年6月9日存入公司募集资金专户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（安永华明(2021)验字第60968971_B01号）。
2、2023年公开发行可转换公司债券
经中国证监会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕3038号）的核准，爱玛科技公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）2,000.00万张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币199,379.74万元。本次可转债募集资金已于2023年3月1日存入公司募集资金专户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验第60968971_L01号）。
（二）募集资金使用情况
1、2021年首次公开发行股票
截至2023年12月31日，公司累计实际使用首次公开发行股票募集资金167,712.27万元。2023年度实际使用募集资金28,826.04万元，尚未使用的募集资金余额人民币2,705.55万元（含累计收到的存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额）。
2、2023年公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司累计实际使用公开发行可转换公司债券募集资金74,974.09万元。2023年度实际使用募集资金74,974.09万元，尚未使用的募集资金余额人民币127,476.55万元（含累计收到的存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、2021年首次公开发行股票
2021年6月，公司及下属子公司天津爱玛车业科技有限公司（以下简称“天津车业”）和江苏爱玛车业科技有限公司（以下简称“江苏车业”）、时任保荐机构中信证券股份有限公司就此次募集资金的监管分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。2022年8月，公司披露了《关于变更持续督导机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-061），公司因申请公开发行可转换公司债券另行聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为保荐机构，中信证券股份有限公司不再履行相应的持续督导职责，其尚未完成的首次公开发行A股股票剩余持续督导期内的持续督导工作将由华泰联合证券承接。鉴于保荐机构变更，公司及子公司已连同华泰联合证券分别与相关银行重新签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。上述签订的三/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2、2023年公开发行可转换公司债券
2023年3月，公司及下属子公司丽水爱玛车业科技有限公司（以下简称“丽水车业”）、保荐机构华泰联合证券就此次募集资金的监管分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。
上述签订的三/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、2021年首次公开发行股票
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 开户主体 | 开户行 | 募集资金专户账号 | 募投项目名称 | 期末余额 |
| 1 | 天津车业 | 浦发银行天津浦祥支行 | 77120078801000001251 | 天津车业电动车自行车整车及配件加工制造一期项目至六期项目 | 0.60 |
| 2 | 天津车业 | 民生银行天津分行 | 689789789 | 天津车业电动自行车生产线技术改造项目 | 2,579.43 |
| 3 | 江苏车业 | 浦发银行天津浦祥支行 | 77120078801600001253 | 江苏车业补充流动资金项目 | 38.90 |
| 4 | 天津车业 | 民生银行天津分行 | 639899888 | 天津车业研发中心建设项目 | 72.01 |
| 5 | 江苏车业 | 浦发银行天津浦祥支行 | 77120078801400001254 | 江苏车业研发中心建设项目 | 9.01 |
| 6 | 爱玛科技 | 民生银行天津分行 | 681688681 | 爱玛科技信息化升级及大数据平台建设项目 | 0.20 |
| 7 | 爱玛科技 | 中信银行天津红旗路支行 | 8111401012700652488 | 爱玛科技终端店面营销网络升级项目、补充流动资金项目 | 5.39 |
| 合计 | / | 2,705.55 | |||
注：本文中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
2、2023年公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 开户主体 | 开户行 | 募集资金专户账号 | 募投项目名称 | 期末余额 |
| 1 | 丽水车业 | 广发银行天津红旗路支行 | 9550880239285200178 | 丽水车业新能源智慧出行项目（一期） | 127,476.55 |
| 2 | 爱玛科技 | 兴业银行天津静海支行 | 441380100100047073 | 爱玛科技营销网络升级项目 | 0 |
| 合计 | / | 127,476.55 | |||
注：本文中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2021年首次公开发行股票
2021年7月21日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金82,013.58万元置换预
先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金3,894.87万元（不含增值税）置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金85,908.45万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。置换金额已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《爱玛科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第60968971_B09号），并经公司独立董事发表独立意见、时任保荐机构中信证券股份有限公司发表核查意见。2021年7月30日，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币85,908.45万元用首次公开发行股票募集资金进行了置换。
2、2023年公开发行可转换公司债券
2023年6月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额合计为52,731.50万元。置换金额已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《爱玛科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第60968971_L10号），并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构华泰联合证券发表核查意见。2023年6月26日，公司已对募投项目及已支付发行费用先期投入的自筹资金共计人民币52,731.50万元用可转换公司债券募集资金进行了置换。
3、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金
2023年4月26日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》, 同意公司在募集资金投资项目（包括首次公开发行股票募投项目和公开发行可转换公司债券募投项目）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等方式支付募投项目中的各类款项，并从募集资金专户划转等额资金到自有账户，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构华泰联合证券发表核查意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年6月23日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币13亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起3个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事以及时任保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
公司于2021年8月26日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》，同意自2021年8月26日起，公司及子公司将使用不超过人民币13亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币6.5亿元，同时将投资期限延长至2022年6月22日，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及时任保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
公司于2022年6月21日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及时任保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
公司于2023年4月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》，同意公司使用不超过人民币不超过232,100万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金。其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过27,500万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过204,600万元,自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有
效，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及保荐机构华泰联合证券对该事项均发表了同意意见。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金购买了增值服务类活期存款。截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买活期存款类的余额为人民币130,137.21万元，上述资金均在募集资金专户内存放，不存在存放于募集资金专户外进行现金管理的现象。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2021年首次公开发行股票
2022年5月6日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止“江苏车业塑件喷涂生产线技术改造项目”，并将尚未使用的首次公开发行股票募集资金转入江苏车业自有资金账户，用于永久补充流动资金。截至2022年5月20日，公司已将上述募集资金7,462.35万元用于江苏车业日常经营。
除上述变更外，公司不存在其他变更首次公开发行股票募投项目的资金使用情况。
（二）2023年公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募投项目不存在变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的专项审核报告的结论性意见
会计师事务所认为，爱玛科技集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度爱玛科技集团股份有限公司募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，爱玛科技2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的规定，爱玛科技董事会编制的《爱玛科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。
附表：2023年度募集资金使用情况对照表
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
附表：
2023年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：爱玛科技集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 168,086.38 | 本年度投入募集资金总额 | 28,826.04 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 7,462.35 | 已累计投入募集资金总额 | 167,712.27 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 4.44% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 天津车业电动车自行车整车及配件加工制造一期项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00% | 2021年8月 | 8,708.57 | 否 | 否 | ||
| 天津车业电动车自行车整车及配件加工制造二期项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00% | 2021年8月 | |||||
| 天津车业电动车自行车整车及配件加工制造三期项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00% | 2021年8月 | |||||
| 天津车业电动车自行车整车及配件加工制造四期项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00% | 2021年8月 | |||||
| 天津车业电动车自行车整车及配件加工制造五期项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,147.90 | 147.90 | 101.85% | 2021年8月 | ||||
| 天津车业电动车自行车整车及配件加工制造六期项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00% | 2021年8月 | |||||
| 天津车业电动自行车生产线技术改造项目 | 否 | 19,341.08 | 19,341.08 | 19,341.08 | 2,086.12 | 17,016.71 | -2,324.37 | 87.98% | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 江苏车业塑件喷涂生产线技术改造项目 | 是 | 7,462.35 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||||
| 天津车业研发中心建设项目 | 否 | 5,053.59 | 5,053.59 | 5,053.59 | 4,358.38 | 5,200.21 | 146.62 | 102.90% | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 江苏车业研发中心建设项目 | 否 | 5,047.58 | 5,047.58 | 5,047.58 | 3,231.85 | 5,288.22 | 240.64 | 104.77% | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 爱玛科技信息化升级及大数据平台建设项目 | 否 | 8,341.03 | 8,341.03 | 8,341.03 | - | 8,377.92 | 36.89 | 100.44% | 2022年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 爱玛科技终端店面营销网络升级项目 | 否 | 48,840.75 | 48,840.75 | 48,840.75 | 19,149.69 | 50,047.87 | 1,207.12 | 102.47% | 2023年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 26,000.00 | 26,000.00 | 26,000.00 | - | 26,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 江苏车业补充流动资金项目 | 否 | 7,633.46 | 7,633.46 | 7,633.44 | -0.02 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | — | 168,086.38 | 168,257.49 | 168,257.49 | 28,826.04 | 167,712.27 | -545.22 | 99.68% | / | / | / | / |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 2023年8月11日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》, 因部分首次公开发行股票募投项目在实施过程中受外部环境和公司实际运营情况等因素影响，项目建设进度略有滞后，结合募投项目实际投入情况及未来投入规划，决定将首次公开发行股票募投项目中“天津车业电动自行车生产线技术改造项目”、“天津车业研发中心建设项目”和“江苏车业研发中心建设项目”的预计达到可使用状态日期延期至2024年6月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “江苏车业塑件喷涂生产线技术改造项目”于2018年立项，环保政策已发生了较大的变化，当地政府下发专项文件，重点整治“两车”（电动车、摩托车）配套喷涂行业安全环保问题，以产业集中区为依托，建设片区集中式喷涂中心，推广使用水性涂料及水性涂装线，切实推动喷涂企业规范发展、集约发展、绿色发展。为响应国家环保号召，并综合考虑后续的环保政策风险，公司将该环节调整为委托片区集中喷涂中心内的企业代为进行塑件喷涂，委托喷涂已能满足公司日常经营需求，并且随着塑件免烤漆工艺的逐步推广，原项目继续实施的必要性大大降低。经2022年5月6日召开的2021年度股东大会审议，公司决定终止该项目，并已将尚未使用的募集资金转入江苏车业自有资金账户，用于永久补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金专户2023年12月31日实际余额合计为2,705.55万元，结余原因主要系募投项目尚在实施中。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注：共享单车及电动车业务受行业周期波动等外部因素影响，销量不及预期，导致天津车业电动车自行车整车及配件加工制造一至六期项目在达到可使用状态后未实现预计效益。
附表：
2023年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位：爱玛科技集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 199,379.74 | 本年度投入募集资金总额 | 74,974.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 74,974.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 丽水车业新能源智慧出行项目（一期） | 否 | 149,392.96 | 149,392.96 | 149,392.96 | 24,745.45 | 24,745.45 | -124,647.51 | 16.56% | 2025年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 爱玛科技营销网络升级项目 | 否 | 49,986.78 | 49,986.78 | 49,986.78 | 50,228.64 | 50,228.64 | 241.86 | 100.48% | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 199,379.74 | 199,379.74 | 199,379.74 | 74,974.09 | 74,974.09 | -124,405.65 | 37.60% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金专户2023年12月31日实际余额合计为127,476.55万元，结余原因主要系募投项目尚在实施中。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||