公司代码：600063 公司简称：600063
安徽皖维高新材料股份有限公司2023年度商誉减值测试报告
请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。年审会计师是否已核实确认：√是 □否年审会计师姓名：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所名称：卢鑫、徐斌
一、 是否进行减值测试
√是 □否
注：如选是请继续填写后续内容。
二、 是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 安徽皖维高新材料股份有限公司并购内蒙古蒙维科技有限公司形成的商誉相关资产组 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 | 邓艳群 李娟 | 鹏信资评报字[2024]第S067号 | 可收回金额 | 947,031,063.54元 |
| 安徽皖维高新材料股份有限公司并购商都县明源水务投资有 限责任公司所形成的与商誉相关的资产组 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 | 邓艳群 李娟 | 鹏信资评报字[2024]第S068号 | 可收回金额 | 69,950,600.00元 |
三、 是否存在减值迹象：
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 安徽皖维高新材料股份有限公司并购内蒙古蒙维科技有限公司形成的商誉相关资产组 | 不存在减值迹象 | 无 | 否 | 无 | 专项评估报告 | 无 |
| 安徽皖维高新材料股份有限公司并购商都县明源水务投资有限责任公司所形成的与商誉相关的资产组 | 不存在减值迹象 | 无 | 否 | 无 | 专项评估报告 | 无 |
四、 商誉分摊情况
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 安徽皖维高新材料股份有限公司并购内蒙古蒙维科技有限公司形成的商誉相关资产组 | 一期聚乙烯醇生产线上的房屋建筑物、设备、土地及专利软件等其他无形资产（不包含期初营运资金、溢余资产、非经营性资产及有息负 | 根据管理层的介绍和评估人员的了解，本次测试的商誉系皖维高新收购蒙维科技 65%的股权所形成的商誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资 | 724,037,399.1 | 本次需进行减值测试的商誉初始形成是 2010年 1 月 3 日，皖维高新收购蒙维科技 65%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，皖维高新在合并口径报表中形 | 4,467,800.00 |
| 债） | 产组应该仅包含在蒙维科技的相关资产、负债中。 | 成归属收购方的并购商誉 446.78 万元。 | |||
| 安徽皖维高新材料股份有限公司并购商都县明源水务投资有限责任公司所形成的与商誉相关的资产组 | 污水处理生产线上的房屋建筑物和设备（不包含期初营运资金、溢余资产、非经营性资产及有息负债）。 | 根据管理层的介绍和评估人员的了解，本次测试的商誉系皖维高新收购明源水务 75%的股权所形成的商誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组应该仅包含在明源水务相关资产、负债中。 | 66,395,412.61 | 本次需进行减值测试的商誉初始形成是2021年12月28日，皖维高新收购明源水务75%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，皖维高新在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉111.11 万元。 | 1,111,100.00 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 √否
无
按上述表格填写前会计期间资产组或资产组组合构成（如有差异）。
（一） 变更前
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 不适用 |
五、 商誉减值测试过程
（一） 重要假设及其理由
1. 持续经营假设：是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
2. 本次评估假设资产组能够按照皖维高新及蒙维科技管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
3. 本次评估假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4. 资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
5. 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
6. 假设蒙维科技的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
7. 假设产权持有人完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
8. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
9. 假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
10. 假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
11. 假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
12. 假设蒙维科技的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
13. 假设资产组的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出，营运资金期初流入。
14. 假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大变化；
15. 产权持有人能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
16. 产权持有人的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力。
17. 假设产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
18. 评估范围以委托人及被并购方提供的评估申报表为准。
（二） 整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 安徽皖维高新材料股份有限公司并购内蒙古蒙维科技有限公司形成的 | 4,467,800.00 | 2,405,800.00 | 6,873,600.00 | 717,163,799.10 | 724,037,399.10 |
| 商誉相关资产组 | |||||
| 安徽皖维高新材料股份有限公司并购商都县明源水务投资有限责任公司所形成的与商誉相关的资产组 | 1,111,100.00 | 370,400.00 | 1,481,400.00 | 64,914,012.61 | 66,395,412.61 |
（三） 可收回金额
1. 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 √不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 不适用 |
前述信息是否与以前期间不一致
□是 √否
无
2. 预计未来现金净流量的现值
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的 |
| 润率 | 现值 | |||||||||
| 安徽皖维高新材料股份有限公司并购内蒙古蒙维科技有限公司形成的商誉相关资产组 | 2024年-2029年 | 2024年-2029年收入增长率分别为-3.13%；0.81%；0.22%；0.23%；0.24% | 2024年-2029年利润率分别为9.50%；9.50%；9.50%；9.48%；9.47% | 2024-2029年营业利润分别为 15,975.32万元； 16,103.76万元； 16,134.74万元； 16,138.58万元；16,166.96万元 | 2029年及以后年度 | 0.24% | 9.47% | 16,166.96万元 | 12.90% | 947,031,063.54元 |
| 安徽皖维高新材料股份有限公司并购商都县明源水务投资有限责任公司所形成的与商誉相关的资产组 | 2024年-2029年 | 2024年-2029年收入增长率分别为44.66%；22.77%；12.79%；2.61%；2.62% | 2024年-2029年利润率分别为3.98%；17.02%；23.31%；23.41%；23.64% | 2024年-2029年营业利润分别为 48.21万元； 252.81万元；390.55万元； 402.55万元； 417.08万元 | 2029年及以后年度 | 2.62% | 23.64% | 417.08万元 | 7.5% | 69,950,600.00元 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
| 折现率是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
（四） 商誉减值损失的计算
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 不适用 |
六、 未实现盈利预测的标的情况
单位：元 币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 不适用 |
七、 年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元 币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次业绩下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否已扭转 | 备注 |
| 不适用 |
八、 未入账资产
□是 √否
| 资产名称 | 资产类型 | 资产寿命 | 未入账原因 |
| 不适用 |