证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2024-009
安徽皖维高新材料股份有限公司
九届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会九届三次会议，于2024年4月13日在公司研发中心6楼百人会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人。会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了与2023年年度报告相关的各项报告和议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2023年年度报告》及其摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司2023年年度报告》及其摘要。
（二）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
本报告尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2023年度财务决算及2024年财务预算报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
本报告尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2023年度利润分配预案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师卢鑫、徐斌审计，并出具容诚审字[2024]230Z1548号标准无保留意见的审计报告。以合并报表口
径计算，公司2023年度归属于母公司股东的净利润341,697,914.47元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积30,190,313.83元，加上合并报表年初未分配利润3,015,119,846.99元，扣除年度内已分配2022年度股利323,887,406.10元，加上2022年度业绩对赌原股东退回的股利339,066.34元，合并报表年末未分配利润为3,003,079,107.87元。母公司累计未分配利润为2,455,902,611.81元。
鉴于公司已于2024年2月27日完成了2022年度业绩补偿股份的回购注销工作，总股本变更为2,156,908,366股。董事会拟定：以2024年2月27日公司总股本2,156,908,366股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税）进行分配，共计分配利润107,845,418.30元，剩余未分配利润2,895,233,689.57元转入下期。报告期，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，皖维皕盛未完成2023年度承诺业绩，业绩承诺方应按《业绩补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行股份补偿义务。业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司2023年度税后分红收益返还给上市公司，若2023年度权益分派股权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，业绩承诺方将不涉及返还2023年度分红收益，公司业绩承诺股份回购注销致使公司总股本发生变动，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
本预案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
上述议案详细内容见《2023年度利润分配预案公告》（临2024-011）。
监事会对上述事项发表了意见，详见《公司九届二次监事会决议公告》（临2024-010）。
（五）审议通过了《公司2023年独立董事年度述职报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。
（六）审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。
（七）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。报告全文详见上海证券交易所网站。容诚会计师事务所对该报告出具了《内部控制审计报告》。
（八）审议通过了《公司2023年度社会责任报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。
（九）审议通过了《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、毛献伟、张正和回避表决）
预计2023年度公司向关联方采购业务合计金额为93,332.33万元，向关联方销售业务合计金额为6,000.00万元。
本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
上述议案详细内容见《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的公告》（临2024-012）。
监事会对上述事项发表了意见，详见《公司九届二次监事会决议公告》（临2024-010）。
（十）审议通过了《关于新聘会计师事务所的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续担任公司财务报表和内部控制审计机构超过10年，根据财政部、证监会2023年2月20日联合颁发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，需要更换年审会计师事务所。公司按照邀请招标程序进行招标，天健会计师事务所（特殊普通合伙）中标。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立开展财务报表审计和内部控制审计的专业能力，诚实守信、合规履职。因此，公司董事会决定新聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘期为一年。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
上述议案详细内容见《关于新聘会计师事务所的公告》（临2024-013）。
（十一）审议通过了《关于核销部分应收款项坏账的议案》（同意9票，反
对0票，弃权0票）为客观、公允地反映公司资产状况，根据《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定，公司按照依法合规、规范操作、账销案存的原则，对经营过程中长期挂账的应收款项，进行清理和核销。截至2023年12月31日，公司确认无法收回的应收款项金额为8,609,283.75元，欠款人为泰兴景之源纺织有限公司，与公司无关联关系。基于谨慎性原则，公司董事会决定：核销处理已确认无法收回的泰兴景之源纺织有限公司应收账款8,609,283.75元。
本次核销的应收款项已全额计提了信用减值准备，不影响公司报告期利润。公司还建立了已核销应收款项的备查账，不影响债权清收工作。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。上述事项的详细内容见《关于核销部分应收款项坏账的公告》（临2024-014）。
监事会对上述事项发表了意见，详见《公司九届二次监事会决议公告》（临2024-010）。
（十二）审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
2024年2月27日，公司实施完成了“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目”之2022年度业绩补偿股份回购注销事项。本次回购注销公司股份2,341,008股，公司总股本由 2,159,249,374 股减少至2,156,908,366股。
鉴于此，公司拟对《公司章程》中有关注册资本和股份总数等相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司经理层具体办理本次工商变更登记等相关事宜。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币215924.9374万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币215690.8366万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为215924.9374万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为215690.8366万股，全部为普通股。 |
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
上述事项的详细内容见《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》（临2024-015）。
（十三）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、毛献伟、张正和回避表决）
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]230Z1277号），皖维皕盛2023年度净利润为5,792.87万元，扣除非经常性损益后净利润为1,986.24万元，当期业绩承诺实现比例为24.37%。
2022年至2023年，皖维皕盛累计实现扣除非经常性损益后净利润为6,326.74万元，累计业绩承诺完成率为49.55%，未能实现业绩承诺。
鉴于标的公司未完成承诺业绩，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺人应向公司补偿的金额为220,664,350.07万元，对应补偿股数为52,290,137股。
本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
上述事项的详细内容见《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（临2024-016）。
监事会对上述事项发表了意见，详见《公司九届二次监事会决议公告》（临2024-010）。
（十五）审议通过了《关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况说明审核报告》，因标的公司未能实现承诺业绩，业绩承诺方应按《业绩补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行股份补偿义务。
公司将办理补偿股份的回购、注销、减少公司注册资本等事宜。为保证业绩补偿事宜的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
决定2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，会议拟审议的事项有：
1、公司2023年度董事会工作报告；
2、公司2023年度监事会工作报告；
3、公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告；
4、公司2023年度利润分配预案；
5、关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案；
6、关于新聘会计师事务所的议案；
7、关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案；
8、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案。
9、关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案。
上述有关召开2023年年度股东大会的具体情况详见《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（临2024-017）。
三、上网公告附件
1、《皖维高新第九届独立董事专门会议2024年第一次会议决议》
四、报备文件
1、《皖维高新九届三次董事会决议》；
2、《皖维高新第九届董事会审计委员会关于九届三次董事会相关事项的审核意见》。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司董 事 会2024年4月16日