证券代码：603277 股票简称：银都股份 公告编号：2024-012
银都餐饮设备股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月13日在公司会议室召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2023年修订)》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司对《银都餐饮设备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分公司治理制度进行修订。
一、《公司章程》修订情况
| 序号 | 修订情况 | 修订后 | 备注 |
| 1 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权：...... （二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。...... | 第一百〇六条 董事会行使下列职权：...... （二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员任期同其在董事会任期，任期届满，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。公司根据最新法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则等制定《各专门委员会工作制度》，经董事会审议通过后，由各委员会按照相关工作制度履行期职责。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。...... | 修改 |
| 2 | 本条之后序号顺延 | 第一百〇七条 公司根据最新法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则等制定《独立董事工作制度》，经股东大会审议通过后生效，并遵照执行。公司赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。 独立董事行使本条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 | 新增 |
| 3 | 本条之后序号顺延 | 第一百〇八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | 新增 |
| 4 | 第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ...... 上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ...... 上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可应当独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。 | 修改 |
| 5 | 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。 | 修改 |
| 6 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 修改 |
| 7 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。 ...... （六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。 | 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （二）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；。其中，现金股利政策目标为以现金方式分配的利润原则上年均可分配利润的百分之二十。在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。 （六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。 | 修改 |
二、公司治理制度订立及修改情况
本次拟订立的制度有《外汇衍生品交易管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门委员会工作制度》；需要修订的制度有《提名委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《战略委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》。
本议案经董事会审议通过后，议案中《会计师事务所选聘制度》、《独立董事工作制度》和《公司章程》的修订需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议。
四、上网文件
1、《公司章程》修订稿；
2、《外汇衍生品交易管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》、《提名委员会工作制度》、《战略委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》。
特此公告。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2024年04月16日