证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2024-009号
天士力医药集团股份有限公司第八届董事会第26次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第26次会议通知和会议材料于2024年4月2日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2024年4月12日上午9:00在公司天津本部会议室以现场与视频相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到9人，现场出席的董事有闫凯境董事长、蒋晓萌副董事长、吴迺峰董事、朱永宏董事、苏晶董事兼总经理、张斌独立董事、王爱俭独立董事、Xin Liu独立董事，孙鹤副董事长以视频方式参会。公司监事、高级管理人员等相关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长闫凯境先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
1、2023年度总经理工作报告
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、2023年度董事会工作报告
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、2023年度审计委员会履职情况报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2023年度审计委员会履职情况报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、2023年度财务决算报告
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、2023年度利润分配预案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2023年度利润分配预案》（公告编号：临2024-011号）。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、《2023年年度报告》全文及摘要
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2023年年度报告》全文及摘要。表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、2023年度社会责任报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2023年度社会责任报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、2023年度内部控制评价报告
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2023年度内部控制评价报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、2023年度内部控制审计报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2023年度内部控制审计报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、关于2024年度预计发生的日常经营性关联交易
本议案事先已经公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均回避了表决，其余五名董事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于2024年度预计发生的日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-012）。
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、关于2024年度使用闲置资金进行委托理财的议案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于2024年度使用闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：临2024-013）。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、关于2024年度为子公司提供担保的议案
本次担保事项是为满足公司及相关下属公司2024年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本；被担保人为公司及下属全资或控股子公司，财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控，有利于公司整体利益，因此董事会同意本次担保事项。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于2024年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2024-014）。表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、关于向银行申请2024年授信额度的议案
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，确保公司及时获得资金，简化银行审批手续，2024年特向以下金融机构申请总额为121.5亿元的授信额度（以人民币为基准），授信种类均为综合授信，明细详见下表：
单位：亿元
| 金融机构 | 2024年申请额度 |
| 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 | 30 |
| 中国农业银行股份有限公司天津河西支行 | 16 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 11 |
| 中国民生银行股份有限公司天津分行 | 10 |
| 中信银行天津北辰支行 | 6 |
| 浙商银行股份有限公司天津分行 | 5 |
| 中国工商银行股份有限公司天津河北支行 | 5 |
| 中国银行股份有限公司天津河北支行 | 5 |
| 中国邮政储蓄银行天津河西支行 | 4 |
| 瑞穗银行（中国）有限公司天津分行 | 4 |
| 广发银行天津分行 | 4 |
| 国家开发银行天津分行 | 4 |
| 华夏银行天津分行 | 3 |
| 招商银行股份有限公司天津分行 | 3 |
| 中国进出口银行天津分行 | 3 |
| 兴业银行股份有限公司天津分行 | 3 |
| 交通银行天津分行 | 3 |
| 大华银行（中国）有限公司天津分行 | 1.5 |
| 光大银行天津分行 | 1 |
| 合计 | 121.5 |
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、2023年度会计师事务所履职情况评估报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、关于续聘2024年度会计师事务所的议案
本议案已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-015）。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、关于对在任独立董事独立性评估专项意见
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于对在任独立董事独立性评估专项意见》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、关于董事会换届选举独立董事的议案
公司第八届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟将进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第九届董事会拟将继续由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
经公司董事会提名，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，拟提名张斌先生、王爱俭女士、韩秀桃先生作为公司第九届董事会独立董事候选人（简历见附件1）。独立董事候选人提名已征得候选人本人同意，与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的专业性和独立性，独立董事候选人资格已经上海证券交易所无异议审核通过，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。
独立董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司2023年年度股东大会采用累积投票制选举产生，与经由股东大会选举产生的非独立董事一并组成公司第九届董事会。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、关于董事会换届选举非独立董事的议案
公司第八届董事会即将届满，为完善公司治理结构，结合公司未来的经营发展需要，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟将进行换届选举。
根据《公司章程》规定，公司第九届董事会拟将继续由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，拟提名闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先生、蔡金勇先生、李克新先生、周水平先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历见附件2），任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。公司第九届董事会将从研发、销售、生产、运营和国际化等领域全方位保障公司有效决策及稳健发展。非独立董事候选人在本次董事会审议通过后，将由公司2023年年度股东大会采用累积投票制选举产生，与经由股东大会选举产生的独立董事一并组成公司第九届董事会。表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、关于召开2023年年度股东大会的通知
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-016）
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案第2、4、5、6、10、12、13、15、17、18项尚需提交2023年年度股东大会审议。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会2024年4月16日
附件1：第九届董事会独立董事候选人简历张斌先生：1954年7月出生，法学硕士学位，军医、主治医师。曾任卫生部中日友好医院外科住院医师、医务处副处长，原国家卫生部，卫计委副处长、处长、副司长、局长。现任本公司独立董事，中国整形美容协会会长。
王爱俭女士：1954年11月出生，管理学博士，金融学教授，博士生导师，中国金融学会常务理事，国务院特殊津贴专家。曾任天津财经大学副校长，第十一届全国人大代表，第十二届全国政协委员，民建天津市委副主委，民建中央财政金融委员会副主任，天津市政府参事。现任本公司独立董事，中国滨海金融协同创新中心主任，国家社科、国家自然科学基金同行评议专家，国都证券独立董事。韩秀桃先生：1968年7月出生，法学博士、法学博士后，中国法律史学会常务理事。曾任安徽大学法学院副教授，司法部司法研究所研究员，中国法律服务（香港）有限公司副总经理兼《中国法律》（中英双语）杂志社社长，司法部基层工作指导司副司长、法制司副司长，吉林省四平市委常委、副市长，司法部法律援助中心主任，中华全国律师协会秘书长。现任北京理工大学法学院教授、博士生导师，国家人权教育与培训基地北京理工大学科技人权研究中心主任。
附件2：第九届董事会非独立董事候选人简历
闫凯境先生：1979年2月出生，天津中医药大学中药学博士，英国雷丁大学国际证券、投资与银行专业硕士，曾任本公司董事总经理，天士力控股集团有限公司副总裁、战略投资事业群首席执行官。现任本公司董事长，天士力控股集团有限公司董事、董事局主席、华金（天津）投资管理有限公司董事长、天津天士力医药商业有限公司董事长、天士力生物医药股份有限公司董事长等，兼任中华全国工商业联合会第十三届执委会常务委员、中华全国工商业联合会青年企业家委员会主席团成员、亚太经合组织（APEC）中国工商理事会理事、天津市第十八届人大代表、天津市工商联副主席等职务。蒋晓萌：1964年11月出生，硕士，教授级高级工程师，注册执业药师，国务院特殊津贴专家，浙江省有突出贡献中青年专家。曾任浙江尖峰药业有限公司总经理、董事长、浙江尖峰集团股份有限公司总经理等。现任本公司副董事长，天士力控股集团有限公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长与党委书记、金华市通济国有资产投资有限公司董事、浙江省商会副会长、浙江省企业家协会副会长、浙江省医药行业协会副会长、金华市工商业联合会主席。孙鹤先生：1959年9月出生，美藉华人，教授、博士生导师，药物研发与管理专家，临床药理学和生物药学专家。曾任美国食品药品监督管理总局（FDA）转化医学和计量药理学首席科学家和新药评审主审官、国家重大新药创制专项总体专家组委员、天士力控股集团有限公司董事。现任本公司副董事长、北美药业有限公司总裁、现代中药创制全国重点实验室专家组专家委员、天津雅昂医药国际化发展促进有限公司总经理。兼任国家教育部“2011计划”评审专家、中国药理学会定量药理学专业委员会常务委员、中国药理学会中药与天然药物药理专业委员会常务委员、天津市药理学会定量药理学专业委员会主任委员、国家中医药标准化专家技术委员会委员，同时还兼任天津大学药学院客座教授、博导，上海交通大学医学院教授，天津医科大学基础医学院教授、博导，中国医药大学讲座教授，美国University of the Pacific大学药学院客座教授等职务。蔡金勇先生：1972年8月出生，南开大学环境科学系本科、南开大学国际商学院硕士毕业，经济师。曾任本公司物流总监、运营总监。现任本公司监事兼常务副总经理，江苏天士力帝益药业有限公司总经理，天津天士力现代中药
资源有限公司、天津天士力圣特制药有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、浙江肽昇生物医药有限公司、天津赛耐康医学工程技术有限公司、云南麻叶生物科技有限公司董事长。李克新先生：1967年11月出生，天津第二医院学院（现天津医科大学）毕业，本科学历。1990年至1997年任天津市第一中心医院药剂师，1998年至2017年先后任天津天士力医药营销集团有限公司天津大区商业办主任、大区经理、商务分公司总经理、非医院板块总经理、天津天士力医药营销集团有限公司轮值总经理。2017年至2020年，任天津天士力医药营销集团股份有限公司总经理、董事，2020年任本公司副总经理，2021年任天津天士力医药商业有限公司总经理。现任本公司副总经理、天津天士力医药商业有限公司总经理。周水平先生：1972年11月出生，北京中医药大学博士毕业。2004年至2006年在天津大学、天士力研究院从事博士后研究，2007年至2020年3月先后任天士力研究院药理毒理所所长、现代中药所所长、科研管理部总监、运行院长、执行院长，2020年至今任天士力医药集团股份有限公司副总经理，天士力研究院执行院长。