证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2024-014号
天士力医药集团股份有限公司关于2024年度为子公司提供担保的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：天津天士力医药商业有限公司（以下简称“医药商业”）、辽
宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁连锁”）、济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）、天津天士力大药房连锁有限公司（以下简称“天津大药房”）、云南麻叶生物科技有限公司（以下简称“云南麻叶”）、河南天地药业股份有限公司（以下简称“河南天地”）、陕西天士力植物药业有限责任公司（以下简称“陕西天士力”）、江苏鸿泰药业有限公司（以下简称“江苏鸿泰”）。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：天士力医药集团股份有限公司
（以下简称“公司”）为辽宁连锁提供担保金额为9,000万元人民币，为医药商业公司提供担保金额为100,000万元人民币，为济南平嘉提供担保金额为3,500万元人民币，为云南麻叶提供担保金额为5,000万元人民币，为天津大药房提供担保金额为1,000万元人民币，为河南天地提供担保金额为15,500万元人民币，为陕西天士力提供担保金额为2,000万元人民币，为江苏鸿泰提供担保金额为40,000万元人民币。截至2023年12月31日，已实际为辽宁连锁提供的担保余额为5,440.83万元人民币，已实际为医药商业提供的担保余额为13,671.7万元人民币，已实际为济南平嘉提供的担保余额为2,124.6万元人民币，已实际为天津大药房提供的担保余额为924万元人民币，已实际为河南天地提供的担保余额为6,000万元人民币，已实际为陕西天士力提供的担保余额为0万元人民币，已实际为云南麻叶提供的担保余额为3,671.03万元人民币，已实际为江苏鸿泰提供的担保余额为65.14万元人民币。
? 本次担保是否有反担保：无。
? 对外担保逾期的累计数量：无。
? 特别风险提示：本次被担保人辽宁连锁、医药商业、济南平嘉、云南麻叶、
天津大药房的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力”）及相关下属公司经营和业务发展需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为医药商业、辽宁连锁、济南平嘉、天津大药房、云南麻叶、河南天地、陕西天士力、江苏鸿泰提供最高额度不超过176,000万元人民币的担保，担保方式为连带责任保证。
（二）履行的内部决策程序
公司于2024年4月12日召开第八届董事会第26次会议，审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保的议案》，为资产负债率超过70%的子公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。后续公司董事会将在预计的担保额度范围内对发生的具体担保事项进行公告。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 本次担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对全资或控股子公司的担保预计 | ||||||
| 1.资产负债率为70%以上的全资或控股子公司 | ||||||
| 天士力 | 医药商业 | 100,000 | 8.09% | 担保额度有效期间自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 | 否 | 否 |
| 辽宁连锁 | 9,000 | 0.73% | 否 | 否 | ||
| 济南平嘉 | 3,500 | 0.28% | 否 | 否 | ||
| 云南麻叶 | 5,000 | 0.40% | 否 | 否 | ||
| 天津大药房 | 1,000 | 0.08% | 否 | 否 | ||
| 合计 | 118,500 | 9.58% | - | - | - | |
| 2.资产负债率为70%以下的全资或控股子公司 | ||||||
| 天士力 | 河南天地 | 15,500 | 1.25% | 担保额度有效期自董事会审议通过之日起至下次董事会审议通过该议案为止。 | 否 | 否 |
| 陕西天士力 | 2,000 | 0.16% | 否 | 否 | ||
| 江苏鸿泰 | 40,000 | 3.23% | 否 | 否 | ||
| 合计 | 57,500 | 4.65% | - | - | - | |
二、被担保人基本情况：
1、天津天士力医药商业有限公司
注册资金：1,190万元人民币
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1- 1-2303,1-1-2304室法定代表人：李克新公司类型：有限责任公司（法人独资）该公司主营业务范围为：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；生物基材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶瓷制品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；医用口罩批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司直接持有其100%股权。截至2023年12月31日，该公司资产总额170,867万元人民币，负债总额130,933万元人民币，2023年1-12月实现净利润4,067万元人民币，资产负债率为
76.63%，担保余额为13,671.7万元人民币。
2、辽宁天士力大药房连锁有限公司
注册资金：3,000万元人民币
注册地址：沈阳市和平区北二马路33号
法定代表人：李克新
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品），中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品
（法律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售；房屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健食品经营；国内展览展示服务；医疗器械销售；通讯产品、计算机及配件、电子产品销售，手机卡、充值卡代理服务；企业营销策划；农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售；预包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器零售；健康保健咨询服务，医疗咨询服务；医疗诊治；食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品，健身器材，眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售；代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费；会议及展览服务，健康管理，眼镜加工、验配，互联网信息服务；仓储服务；广告发布及设计；柜台租赁；食盐零售；装卸搬运和运输代理；药品、管理咨询服务；票务代理服务；母婴保健服务；固定电信服务、移动电信服务、增值电信业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司通过全资子公司医药商业持有其90%股权。截至2023年12月31日，该公司资产总额34,173万元人民币，负债总额34,153万元人民币，2023年1-12月实现净利润778万元人民币，资产负债率为99.94%，担保余额为5,440.83万元人民币。
3、济南平嘉大药房有限公司
注册资金：1,000万元人民币注册地址：济南市市中区英雄山路79号法定代表人：董红兵公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；消毒器械销售；食品销售；食品互联网销售；互联网直播技术服务；中药饮片代煎服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；国家重点保护野生植物经营；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；医疗服务；诊所服务；酒类经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；户外用品
销售；体育用品及器材零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；家居用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；国内贸易代理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；平面设计；工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；办公服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；眼镜销售（不含隐形眼镜）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；物业管理；单用途商业预付卡代理销售；票务代理服务；销售代理；农副产品销售；食用农产品零售；母婴生活护理（不含医疗服务）；母婴用品销售；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；家政服务；居民日常生活服务；个人互联网直播服务；远程健康管理服务；企业会员积分管理服务；外卖递送服务；地产中草药（不含中药饮片）购销；货物进出口；初级农产品收购；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；卫生用杀虫剂销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；体育用品及器材批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理；国内货物运输代理；装卸搬运；市场营销策划；柜台、摊位出租；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；互联网数据服务；包装服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
公司通过全资子公司医药商业持有其60%股权。截至2023年12月31日，该公司资产总额17,802万元人民币，负债总额15,408万元人民币，2023年1-12月实现净利润458万元人民币，资产负债率为86.55%，担保余额为2,124.6万元人民币。
4、天津天士力大药房连锁有限公司
注册资金：500万元人民币注册地址：天津市河北区黄纬路160号3-商6法定代表人：李克新
公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：药品零售；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；电子烟零售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用百货销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；会议及展览服务；家用电器销售；家具销售；礼品花卉销售；中草药收购；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁；第一类医疗器械租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；文化用品设备出租；玩具、动漫及游艺用品销售；广告发布；广告设计、代理；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司通过全资子公司医药商业的控股子公司辽宁连锁持有其100%股份。截至2023年12月31日，该公司资产总额8,219万元人民币，负债总额7,008万元人民币，2023年1-12月实现净利润206万元人民币,资产负债率为85.26%，担保余额为924.48万元人民币。
5、河南天地药业股份有限公司
注册资金：3,356万元人民币注册地址：开封市鼓楼区民谐路1号法定代表人：苏晶
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：片剂、丸剂、（浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂（含中药前处理及提取)的生产、销售。（以上范围凭有效许可证核定的范围经营）公司为被担保人的控股股东，持有其66.59%的股份。截至2023年12月31日，该公司资产总额27,398万元人民币，负债总额18,445万元人民币，2023年1-12月实现净利润-2,260万元人民币，资产负债率为67.32%，担保余额为6,000万元人民币。
6、陕西天士力植物药业有限责任公司
注册资金：6,887.35万元人民币
注册地址：陕西省商洛市商丹循环工业经济园区
法定代表人：张学敏
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：中草药种植：地产中草药（不含中药饮片）购销：非主要农作物种子生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；中药提取物生产；食品销售（仅销售预包装食品）：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农作物种子经营：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
公司直接持有其79.52%股权，通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其3.77%股权。
截至2023年12月31日，该公司资产总额14,322万元人民币，负债总额2,433万元人民币，2023年1-12月实现净利润412万元人民币，资产负债率为16.99%，担保余额为0万元人民币。
7、云南麻叶生物科技有限公司
注册资金：2,448.98万元人民币
注册地址：云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇阳光大道楚风苑小区东侧楚雄中小企业服务中心楚雄市经济贸易和信息化局房屋
法定代表人：蔡金勇
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：工业大麻种植加工技术的研究、开发及技术服务、技术转让；工业大麻的种植、生产、加工及销售；食品、日用百货、保洁用品、消毒用品的研究、生产及销售；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司通过控股子公司云南天华金健科技发展合伙企业(有限合伙)持有其51%股权。
截至2023年12月31日，该公司资产总额11,703万元人民币，负债总额10,798万元人民币，2023年1-12月实现净利润-2,090万元人民币，资产负债率为92.27%，担保余额为3,671.03万元人民币。
8、江苏鸿泰药业有限公司
注册资金：6,000万元人民币
注册地址：淮安市淮海南路699号淮安工业园区管委会 223室
法定代表人：蔡金勇
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：
许可项目：药品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司通过控股子公司江苏天士力帝益药业有限公司持有其100%股权。截至2023年12月31日，该公司资产总额6,471万元人民币，负债总额539万元人民币，2023年1-12月实现净利润-68万元人民币,资产负债率为8.33%，担保余额为65.14万元人民币。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项是公司对相关下属公司2024年度的担保计划，上述担保额度为最高担保限额，相关担保协议尚未签署，具体担保金额及具体担保条款将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项符合公司经营实际和整体发展战略，有利于提高融资效率，降低融资成本。本次被担保公司均为公司全资或控股子公司，公司能够及时掌握其日常
经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况，被担保公司信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司于2024年4月12日召开第八届董事会第26次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保的议案》。董事会认为：本次担保事项是为满足公司及相关下属公司2024年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本；被担保人为公司及下属全资或控股子公司，财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控，有利于公司整体利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币176,000万元人民币，全部为对公司及下属全资或控股子公司担保，占公司2023年度经审计净资产的
14.23%；截至2023年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币31,898万元人民币，全部为对公司及下属全资或控股子公司担保，占公司2023年度经审计净资产的2.58%。公司无逾期的对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会2024年4月16日