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英诺特:华泰联合证券有限责任公司关于北京英诺特生物技术股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查意见 下载公告
公告日期:2024-04-16

华泰联合证券有限责任公司关于北京英诺特生物技术股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查意见华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为北京英诺特生物技术股份有限公司(以下简称“英诺特”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年8月修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定,对英诺特在2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

一、募集资金的基本情况

(一)首次公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2022年4月28日作出的《关于同意北京英诺特生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]902号),并经上海证券交易所同意,公司于2022年7月首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票34,020,000股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币26.06元,募集资金总额为人民币88,656.12万元,扣除发行费用(含增值税,不含前期已收取且已计入损益的保荐费

150.00万元)后,募集资金净额为80,048.29万元,上述资金已全部到位。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2022年7月25日出具了《验资报告》(大信验字[2022]第34-00009号)。

(二)募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日,公司募集资金实际使用及结余情况如下:

项目金额(人民币元)
收到募集资金总额886,561,200.00
项目金额(人民币元)
减:支付发行费用86,078,291.18
募集资金净额800,482,908.82
加:以自筹资金预先支付的发行费用146,030.41
减:置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金48,021,347.76
募投项目使用资金347,201,061.42
购买理财产品395,057,105.77
支付银行手续费2,052.03
加:利息收入(含理财产品收益)15,435,957.65
截至2023年12月31日募集资金专户余额25,783,329.90

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《北京英诺特生物技术股份有限公司募集资金使用管理办法》(2023年10月修订)(以下简称“《募集资金使用管理办法》”),该《募集资金使用管理办法》已经公司第一届董事会第二十次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。

(二)募集资金三方监管情况

2022年6月,公司同华泰联合证券分别与北京银行股份有限公司金融港支行、交通银行股份有限公司北京丰台支行、中国农业银行股份有限公司北京亚运村支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,公司及全资子公司英诺特(唐山)生物技术有限公司(以下简称“唐山英诺特”)同华泰联合证券与招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年11月,公司及全资子公司唐山英诺特同华泰联合证券与交通银行股份有限公司北京丰台支行、北京银行股份有限公司金融港支行分别签订了《募集资金专户监管协议补充协议》,补充增加唐山英诺特为募集资金使用人。

上述监管协议明确了各方的权利和义务,协议主要条款与上海证券交易所

《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2023年12月31日,上述监管协议履行正常。

(三)募集资金在专项账户的存放情况

截至2023年12月31日,募集资金存放专项账户的余额如下:

开户人名称开户银行名称银行账户期末金额(元)
北京英诺特生物技术股份有限公司北京银行股份有限公司金融港支行200000427933000945524786,289,631.07
北京英诺特生物技术股份有限公司交通银行股份有限公司北京丰台支行11006124201300376500111,165,826.94
北京英诺特生物技术股份有限公司中国农业银行股份有限公司北京北苑家园支行11231401040005390157,918.55
北京英诺特生物技术股份有限公司招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行1109278776108082,850,291.13
英诺特(唐山)生物技术有限公司招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行3119002459104024,564,901.65
英诺特(唐山)生物技术有限公司交通银行股份有限公司北京丰台支行110061242013004532659754,760.56
英诺特(唐山)生物技术有限公司北京银行股份有限公司金融港支行20000062602900110156582-
合计25,783,329.90

注:中国农业银行股份有限公司北京亚运村支行是中国农业银行股份有限公司北京北苑家园支行的上级管理行,根据银行管理要求,《募集资金专户存储三方监管协议》由中国农业银行股份有限公司北京亚运村支行进行签署,但账户开户行为中国农业银行股份有限公司北京北苑家园支行。

三、2023年度募集资金实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

关于公司2023年度募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(见附表1)。

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年9月23日,公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,置换资金总额为人民币4,802.13万元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京英诺特生物技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》

(大信专审字[2022]第34-00035号)。截至2023年12月31日,公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已置换完毕。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

公司于2022年8月16日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,于2022年9月2日召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,以不超过人民币4.7亿元(含本数)的闲置募集资金和不超过人民币9.0亿元(含本数)的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等),自股东大会审议通过之日起12月内可循环滚动使用额度。经保荐机构督促及公司自查发现,在实际现金管理工作中,由于公司财务经办人员操作失误,在募投项目中的“补充流动资金项目”对应资金32,852.29万元未从募集资金专户转出至自有资金账户的情况下,将“补充流动资金项目”对应资金理解为自有资金进行现金管理,导致2022年9月至2023年3月自有资金及募集资金进行现金管理的总额虽未超出授权使用额度,但募集资金专户中的现金管理余额的最高额超出授权使用额度29,196.00万元。

公司上述情况系在确保不影响募投项目建设、不改变募集资金使用用途以及确保资金安全并有效控制风险的前提下进行现金管理,且有利于提高募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金用途的行为,未超过董事会授权的整体(自有资金及募集资金)现金管理额度,不存在超额进行现金管理的主观故意,没有损害公司及股东利益。同时公司已认真反思总结,并组织了对募集资金使用相关制度的全面学习,杜绝此类事项再次发生。

公司于2023年3月29日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第

十二次会议,审议通过了《关于追加募集资金现金管理额度的议案》,对公司超额使用29,196.00万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认,并将闲置募集资金进行现金管理的额度增加3.2亿元至7.9亿元,为便于管理,授权期限保持与2022年8月16日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过的使用闲置募集资金进行现金管理的期限一致,即现金管理额度授权期限于2023年9月2日全部到期。

公司于2023年8月27日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司以不超过人民币4.3亿元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等),自前次现金管理的授权到期之日起12月内可循环滚动使用,即2023年9月2日至2024年9月1日。

截至2023年12月31日,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为39,505.71万元,具体情况列示如下:

序号受托人产品类型投资金额(万元)购买日到期日预计年化收益率
1交通银行北京丰台支行结构性存款5,000.002023-10-302024-01-311.75%
2交通银行北京丰台支行通知存款105.712023-03-01不适用2.00%
3中国农业银行北苑家园支行大额存单2,000.002022-11-10本产品期限36个月,可于到期日前转让3.10%
4中国农业银行北苑家园支行大额存单2,000.002022-11-10本产品期限36个月,可于到期日前转让3.10%
5中国农业银行北苑家园支行通知存款1,200.002022-09-09不适用0.80%
6北京银行金融港支行结构性存款5,000.002023-02-132024-02-081.55%
7招商银行北京丰台科技园支行通知存款900.002022-09-08不适用2.10%
9招商银行北京丰台科技园支行通知存款11,300.002022-12-28不适用2.00%
10招商银行北京丰台科技园支行结构性存款6,000.002023-12-122024-03-121.65%
11招商银行北京丰台科技园支行结构性存款6,000.002023-11-032024-01-031.65%

(五)使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年度,公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

2023年度,公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日,公司募投项目尚未建设完成,不存在节余募集资金。

(八)募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

2023年8月27日,公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于变更及终止部分募投项目及募投项目延期的议案》,同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“信息化平台建设项目”,并将“信息化平台建设项目”剩余募集资金2,061.11万元(含孳息)投资于更为适合公司短期需求的“体外诊断产品研发项目”;同意公司将“体外诊断产品研发及产业化项目(一期)”达到预定可使用状态的时间延长12个月。变更募集资金投资项目的具体情况详见附表2。

(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内,公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度,公司存在募集资金现金管理余额的最高额超出授权使用额度的情形,详见本专项核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

经鉴证,大信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定,在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况,除“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中所陈述2023年1-3月期间存在超过授权额度使用募集资金进行现金管理的事项外,公司不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

七、保荐机构主要核查工作

保荐代表人通过资料审阅、日常沟通等多种方式,对英诺特募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司董事、高级管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:截至2023年12月31日,公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年8月修订)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,及时履行了相关信息披露义务。除因公司财务人员操作失误导致闲置募集资金理财额度超出公司2022年第一次临时股东大会授权的额度外,不存在其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司董事会披露的关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告无异议。

(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于北京英诺特生物技术股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查意见》之签章页)

保荐代表人(签字)

丁明明 郑明欣

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

附表1:募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额80,048.29本年度投入募集资金总额33,864.96
变更用途的募集资金总额1,948.23已累计投入募集资金总额39,507.64
变更用途的募集资金 总额比例2.43%
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
体外诊断产品研发及产业化项目(一期)35,309.0025,000.0025,000.00255.14595.06-24,404.942.382026年7月不适用不适用
体外诊断产品研发项目14,196.0014,196.0016,144.234,943.5510,194.54-5,949.6963.152024年7月注6不适用
营销及服务网络建设项目25,567.006,000.006,000.00813.98813.98-5,186.0213.572025年7月不适用不适用
信息化平台建设项目5,874.002,000.0051.77-51.77-100.00已终止不适用不适用不适用
补充流动资金40,000.0032,852.2932,852.2927,852.2927,852.29-5,000.0084.78不适用不适用不适用
合计-120,946.0080,048.2980,048.2933,864.9639,507.64-40,540.6549.35----
未达到计划进度原因 (分具体募投项目)1、自体外诊断产品研发及产业化项目(一期)实施以来,受宏观环境的影响,以及下游需求波动的影响,募投项目实际进度与计划进度存在着一定的差异,体外诊断产品研发及产业化项目总体工作未达预期、实施进展滞后。2023年8月27日,公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于变更及终止部分募投项目及募投项目延期的议案》,同意公司将“体外诊断产品研发及产业化项目(一期)”达到预定可使用状态的时间延长12个月。 2、由于“信息化平台建设项目”的实施与“体外诊断产品研发及产业化项目(一期)”存在一定相关性, 随着“体外诊断产品研发及产业化项目(一期)”的延期,为提高公司募集资金使用效率,2023年8月27日,公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于变更及终止部分募投项目及募投项目延期的议案》,同意终止“信息化平台建设项目”并将剩余募集资金 2,061.11 万元投资于更为适合公司短期需求的“体外诊断产品研发项目”。
项目可行性发生 重大变化的情况说明1、自体外诊断产品研发及产业化项目(一期)实施以来,受宏观环境的影响,以及下游需求波动的影响,同时公司于募集资金到位前以自有资金实施的其余项目达产,公司现有产业规模已能充分满足市场需求,导致募投项目实际进度与计划进度存在着一定的差异,体外诊断产品研发及产业化项目总体工作未达预期、实施进展滞后。公司于2024年4月14日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于变更及终止部分募投项目及募投项目延期的议案》,同意公司终止项目“体外诊断产品研发及产业化项目(一期)”,并将其剩余募集资金及相关孳息继续留存于募集资金专户,公司将尽快科学、审慎地选择新的投资项目,提高募集资金使用效率。 2、由于公司所在的体外诊断行业正处于不断发展变化中,公司需要随之而动态调整营销策略,而依托于公司现有的营销策略及销售模式,在“营销及服务网络建设项目”未完成建设的情况下,公司已建立较为完善的营销服务网络,市场开拓已处于良好态势,同时,基
于“营销及服务网络建设项目”的实施将加大公司长期资产的投入,不利于资金使用效率的提升。公司于2024年4月14日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于变更及终止部分募投项目及募投项目延期的议案》,同意公司终止项目“营销及服务网络建设项目”,并将其剩余募集资金及其相关孳息投资于更为适合公司当前需求的“体外诊断产品研发项目”。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况2022年9月23日,公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,置换资金总额为人民币4,802.13万元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京英诺特生物技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》(大信专审字[2022]第34-00035号)。 截至2023年12月31日,公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已置换完毕。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行 现金管理,投资相关产品情况2022年8月16日,公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,于2022年9月2日召开2022年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,以不超过人民币4.7亿元(含本数)的闲置募集资金和不超过人民币9.0亿元(含本数)的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等),自股东大会审议通过之日起12月内可循环滚动使用额度。 2023年3月29日,公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于追加募集资金现金管理额度的议案》,对公司超额使用29,196.00万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认,并将闲置募集资金进行现金管理的额度增加3.2亿元至7.9亿元,为便于管理,授权期限保持与2022年8月16日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过的使用闲置募集资金进行现金管理的期限一致,即现金管理额度授权期限于2023年9月2日全部到期。
2023年8月27日,公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司以不超过人民币4.3亿元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等),自前次现金管理的授权到期之日起12月内可循环滚动使用,即2023年9月2日至2024年9月1日。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况

注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以截至2023年末已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4:募集资金总额系指扣除发行费用(含增值税,不含前期已收取且已计入损益的保荐费150.00万元)后的募集资金净额。注5:体外诊断产品研发及产业化项目(一期)包括体外诊断试剂及仪器产业化项目(项目达到预定可使用状态日期延长至2025年7月)、体外诊断试剂及仪器研发中心建设项目(项目达到预定可使用状态日期延长至2026年7月)。注6:体外诊断产品研发项目实现的效益详见公司定期报告中核心技术及研发进展章节。注7:“项目可行性发生重大变化的情况说明”中剩余募集资金系截至相关项目终止时剩余的募集资金额。

附表2:变更募集资金投资项目情况表

变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额(1)本年度实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
体外诊断产品研发项目信息化平台建设项目16,144.2316,144.234,943.5510,194.5463.152024年7月不适用不适用
合计16,144.2316,144.234,943.5510,194.54不适用
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)由于“信息化平台建设项目”的实施与“体外诊断产品研发及产业化项目(一期)”存在一定相关性, 随着“体外诊断产品研发及产业化项目(一期)”的延期,为提高公司募集资金使用效率,2023年8月27日,公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于变更及终止部分募投项目及募投项目延期的议案》,同意终止“信息化平台建设项目”并将剩余募集资金 2,061.11 万元投资于更为适合公司短期需求的“体外诊断产品研发项目”。具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更及终止部分募投项目及募投项目延期的公告》(公告编号:2024-029)。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

  附件:公告原文
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