申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏江南高纤股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“江南高纤”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对江南高纤2023年度集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1747号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票160,000,000股，发行价格为5.20元/股，募集资金总额为人民币832,000,000.00元，扣除本次发行费用10,330,188.68元（不含增值税），募集资金净额为人民币821,669,811.32元，已于2017年11月3日全部到位，并由立信会计师事务(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2017]第ZA16297号《验资报告》。
（二）以前年度已使用、本年度使用金额及当前余额
公司以前年度已使用募集资金47,979.21万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,381.05万元；2023年公司使用募集资金3,144.18万元，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金51,123.40万元，节余募集资金永久补充流动资金22,500万元，募集资金余额为17,379.94万元（含累计利息收入减除手续费后净收入8,803.34万元，其中本年利息收入减除手续费后净
收入1,422.29万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求及《江苏江南高纤股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司于2017年11月27日与中国光大银行股份有限公司苏州分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，截至2023年12月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户行 | 账号 | 余额 | 存储方式 | 专户用途 |
| 中国光大银行股份有限公司苏州分行 | 37010188000571028 | 8,799,408.69 | 活期 | 生产线新建及改造项目 |
| 苏州银行股份有限公司黄埭支行 | 52254400000398（苏州银行2023年第88期定制结构性存款） | 100,000,000.00 | 结构性存款 | |
| 苏州银行股份有限公司黄埭支行 | 52813600000442（苏州银行2023年第2905期定制结构性存款） | 65,000,000.00 | 结构性存款 | |
| 合 计 | 173,799,408.69 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币3,144.18万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2017年12月29日公司召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，金额为人民币73,765,326.67元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年11月3日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《江苏江南高纤股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16546号）。公司监事会、独立董事及保荐机构针对上述置换事项发表了同意意见。
2、2020年1月21日公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于
使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等支付方式支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。公司监事会、独立董事及保荐机构针对上述置换事项发表了同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年4月18日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金继续进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，使用部分暂时闲置募集资金继续进行现金管理，投资额度不超过4.8亿元（含4.8亿元）,投资期限自董事会审议通过之日起不超过24个月，该投资额度在上述期限内可以滚动使用。投资品种应选择安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期（12个月内）理财产品或结构性存款，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，不得购买关联方发行的理财产品。授权公司总经理在董事会批准的额度内行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件及其它法律性文件。
2023年4月18日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金继续进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，对部分闲置募集资金继续进行现金管理，额度不超过人民币4 亿元（含 4 亿元） ，投资期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述期限内可以滚动使用。投资品种应选择安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期（12个月内）理财产品或结构性存款，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，不得购买关联方发行的理财产品。授权公司总经理在董事会批准的额度内行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件及其它法律性文件。
2023年度，公司利用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 产品名称 | 产品类型 | 存款本金 | 起息日 | 到期日 | 存款利率 | 状态 |
| 苏州银行股份有限公司黄埭支行 | 苏州银行2022年第130期结构性存款 | 保本浮动收益 | 1亿 | 2022年1?25? | 2023年1?25? | 2.1%或3.18%或3.28% | 赎回 |
| 苏州银行股份有限公司黄埭支行 | 苏州银行2022年第1095期定制结构性存款 | 保本浮动收益 | 1.5亿 | 2022年10?24? | 2023年10?24? | 2.1%或3.8%或3.9% | 赎回 |
| 苏州银行股份有限公司黄埭支行 | 苏州银行2022年第1252期结构性存款 | 保本浮动收益 | 1.5亿 | 2022年12?21? | 2023年12?21? | 2.1%或3.55%或3.65% | 赎回 |
| 苏州银行股份有限公司黄埭支行 | 苏州银行2023年第88期定制结构性存款 | 保本浮动收益 | 1亿 | 2023年1?30? | 2024年1?30? | 2.1%或3.45%或3.55% | 正常 |
| 苏州银行股份有限公司黄埭支行 | 苏州银行2023年第2905期定制结构性存款 | 保本浮动收益 | 6500万 | 2023年12?26? | 2024年4?11? | 2.1%或3.1%或3.2% | 正常 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2023年4月18日召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，于2023年5月24日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司将募集资金8,181.03万元（含银行理财收益及利息）用于永久补充公司流动资金。最终转入公司自有资金账户金额以转出当日专户余额为准。2023年12月22日转入公司自有资金账户8,500.00万元。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2023年4月18日召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，于2023年5月24日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于终止非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司将募集资金13,673.54万元（含银行理财收益及利息）用于永久补充公司流动资金。最终转入公司自有资金账户金额以转出当日专户余额为准。2023年10月25日转入公司自有资金账户14,000.00万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：江南高纤2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏江南高纤股份有限公司 2023年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 82,166.98 | 本年度投入募集资金总额 | 3,144.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 14,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 51,123.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 17.04% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目 | 否 | 27,166.98 | 27,166.98 | 27,166.98 | 297.47 | 21,150.42 | -6,016.56 | 77.85% | 2021年 | 未独立核算 | 不适用 | 否 |
| 年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目 | 否 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | 2,416.83 | 21,420.04 | -13,579.96 | 61.20% | 2024年 | 尚未完全投产 | 不适用 | 否 |
| 年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目 | 是 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 429.88 | 8,552.94 | -11,447.06 | 42.76% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 合计 | 82,166.98 | 82,166.98 | 82,166.98 | 3,144.18 | 51,123.40 | -31,043.58 | 62.22% | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目：因产线未独立核算，无法单独计算产生效益。 年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目：涤纶毛条生产线完成搬迁安装，全面投入生产，三条丝束生产线已投产，尚有最后一条丝束生产线完成，进入调试阶段。 年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目：因市场环境发生变化，该项目已终止。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 因市场环境发生变化，已终止年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见本核查意见三（二）募投项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截止2023年12月31日，公司尚持有保本浮动收益型人民币结构性存款16,500.00万元。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 经2022年年度股东大会批准，年产4万吨高性能复合短纤维生产线升项目结项并将结余资金永久补充流动资金及年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金，截止2023年12月31日，公司将节余募集资金22,500万元用于永久补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 公司不存在募集资金使用的其他情况。 | |||||||||||
注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
附表
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变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏江南高纤股份有限公司 2023年度
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 | 100.00 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 因市场环境发生变化，公司于2023年4月18日召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，于2023年5月24日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于终止非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司将年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目的募集资金13,673.54万元（含银行理财收益及利息）用于永久补充公司流动资金。（具体内容详见公告：临2023-004、临2023-013、2023-017） | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||