嘉友国际物流股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年4月25日
目录
2024年第一次临时股东大会须知 ...... 2
2024年第一次临时股东大会议程 ...... 3
议案一：关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案 ...... 4
2024年第一次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，制定如下会议须知：
一、请股东按照本次股东大会通知中规定的时间和登记方法办理参会登记手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、除依法出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、股东要求发言时应当举手示意，经会议主持人许可后方可发言，内容应围绕本次会议审议的议案，时间原则上不超过5分钟，由会议主持人或其指定的有关人员进行回复。
四、会议期间请关闭手机或调至振动或静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、本次股东大会共审议1项议案，为普通决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
2024年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2024年4月25日15:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长韩景华先生会议议程：
一、宣布会议开始
二、推举计票人、监票人
三、审议议案：
1、关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案
四、股东交流
五、股东投票表决
六、统计现场和网络投票结果
七、宣布表决结果
八、宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、宣布会议结束
议案一：关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议
案
各位股东：
公司拟将非公开发行股票募集资金投资项目服务贸易基础设施技术改造项目尚未使用募集资金中的4,000万元用于投资乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司储煤棚建设项目，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3708号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票31,575,446股，发行价格为18.49元/股，募集资金总额为人民币583,829,996.54元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币6,740,100.42元（不含增值税），募集资金净额为人民币577,089,896.12元，上述募集资金于2021年12月10日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月13日出具了报告号为信会师报字[2021]第ZB11546号《验资报告》。
截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入金额 | 投入进度 |
| 1 | 服务贸易基础设施技术改造项目 | 39,600 | 39,600 | 8,152.41 | 20.59% |
| 2 | 购置装载机车辆项目 | 5,000 | 5,000 | 207.50 | 4.15% |
| 3 | 补充流动资金 | 13,783 | 13,108.99 | 13,108.99 | 100% |
| 合计 | 58,383 | 57,708.99 | 21,468.90 | - | |
（二）本次变更募集资金投资项目情况
公司拟将服务贸易基础设施技术改造项目（简称“服贸项目”）尚未使用募集资金中的4,000万元用于投资乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司
（简称“甘其毛道金航”）储煤棚建设项目，由公司全资子公司甘其毛道金航负责实施。本次变更募集资金投向的金额为4,000万元，占公司非公开发行股票募集资金总额的比例为6.85%。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
服贸项目投资总额为39,600万元，由公司全资子公司内蒙古嘉易达矿业有限公司（简称“嘉易达”）负责实施，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设内容 | 投资金额 | 备案批复情况 |
| 1 | 嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目 | 5座封闭式煤棚，包括土建工程、钢结构工程、安全文明施工费 | 17,600 | 2020年4月完成乌拉特中旗发展和改革委员会备案，2020年12月取得乌拉特中旗环境保护局批复 |
| 2 | 嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项目 | 自动装车系统，包括通廊基础、汽车装车站筒仓等土建部分，道路硬化，智能装车系统集成，电力系统改造和备用发电机，电子卡口及电子设备，雾炮、斗轮机 | 22,000 | 2021年3月完成乌拉特中旗发展和改革委员会备案 |
| 合计 | 39,600 | - | ||
服贸项目原计划建设期1年，2022年6月达到预定可使用状态。受国际国内多重因素共同影响，服贸项目建设进度有所延缓。经公司第二届董事会第五十五次会议、第二届监事会第三十三次会议及第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议先后审议通过，同意将服贸项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。
2、原项目实际投资情况
服贸项目旨在嘉易达现有的土地上建成5座封闭式煤棚和自动装车系统及
配套设施，由公司全资子公司嘉易达作为项目实施主体。截至2024年2月29日，服贸项目累计投入募集资金10,944.16万元，尚未使用募集资金为28,897.27万元（含存款利息及理财收益），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设情况 | 投资 金额 | 累计投入金额 | 投入进度 |
| 1 | 嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目 | 建成3座煤棚，剩余2座煤棚已完成立项、施工图设计等前期准备工作 | 17,600 | 8,817.21 | 50.10% |
| 2 | 嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项目 | 完成部分道路硬化、电力系统改造工程 | 22,000 | 2,126.95 | 9.67% |
| 合计 | 39,600 | 10,944.16 | 27.64% | ||
截至目前，已建成的3座煤棚作为固定资产在嘉易达海关监管场所继续使用，剩余2座煤棚计划于2024年12月完成。服贸项目不直接产生经济效益，建成后将有助于提升公司综合竞争力和持续经营能力。
（二）变更的具体原因
2020年以来，公司积极响应国家绿色发展号召，推进露天煤棚封闭式改造工作，使用2021年非公开发行股票部分募集资金投资服贸项目，主要用于建设嘉易达5座封闭式煤棚及自动装车系统，解决煤炭露天堆放、装卸过程中的煤尘污染问题。
服贸项目实施过程中，甘其毛都口岸推进进口煤炭运输“散改集”，煤炭运输模式逐步向绿色低碳转型，由传统高箱散装车变成以敞顶集装箱为主的运输方式，大大提高了煤炭装卸效率，进一步减少煤炭在运输、仓储、倒装等环节的损耗，降低物流成本，提高通关效率。在此运输模式下，煤棚配套的自动装车系统适用场景受限，叠加系统成本高等因素影响，自动装车系统暂不具备继续实施的条件。因此，公司在不影响煤棚实施进度的前提下，及时调整施工方案，减少设施设备投入，节约募集资金支出。
综上，为提高募集资金使用效率，满足日益增长的煤炭仓储需求，公司拟
调减服贸项目募集资金投资金额，将其尚未使用的部分募集资金用于甘其毛道金航储煤棚建设项目，主要用于建设甘其毛道金航1座煤棚及配套设施，提高煤炭仓储能力和土地使用效率。同时，公司将使用剩余募集资金继续实施服贸项目。
三、新项目的具体内容
（一）新项目基本情况
1、项目名称：甘其毛道金航储煤棚建设项目
2、实施地点：甘其毛道金航现有的土地
3、建设内容：1座封闭式煤棚及配套设施
4、资金规模：拟使用服贸项目尚未使用募集资金中的4,000万元
（二）新项目投资计划
甘其毛道金航储煤棚建设项目由公司全资子公司甘其毛道金航作为实施主体，建设期1年。
（三）新项目可行性分析
甘其毛都口岸位于内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗境内，北面与蒙古国南戈壁省毗邻，是我国向北开放的重要桥头堡和引进蒙古国优质矿产品最便捷的能源通道，依托地缘优势进口煤炭和铜精粉，成为中蒙两国之间最大货运公路口岸。2020年起，甘其毛都口岸全面贯彻“绿水青山就是金山银山”的发展理念，积极推动口岸基础设施提档升级，着力构建“绿色、智能、安全、高效”的中蒙矿能运输通道。公司积极践行口岸绿色发展理念，开展封闭式储煤棚项目建设工作，使用非公开发行股票募集资金投资服贸项目，推动跨境物流绿色低碳转型。
截至目前，公司在甘其毛都口岸拥有3个海关监管场所和1个保税库，主要情况如下：
| 公司名称 | 监管类型 | 货物种类 | 存储方式 |
| 内蒙古嘉易达矿业有限公司 | 海关监管场所 | 煤炭 | 封闭式煤棚 |
| 乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司 | 海关监管场所 | 煤炭 | 集装箱堆场 |
| 乌拉特中旗甘其毛都嘉友国 | 海关监管场所 | 机械设备、工程物资、日 | 常温仓库及露 |
| 际物流有限公司 | 用百货等普通货物 | 天堆场 | |
| 乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司 | 保税仓库 | 铜精粉等大宗商品 | 吨袋露天堆存 |
本次在甘其毛道金航新建1座煤棚，将与嘉易达7座煤棚（其中使用自有资金建设2座，使用募集资金建设5座）形成总面积近40万平方米的煤炭堆场，在满足环保要求的前提下，进一步提高公司应对煤炭仓储需求日益高涨的能力，有利于提升公司在甘其毛都口岸的区位优势和规模效应。
综上，甘其毛道金航储煤棚建设项目具备实施的可行性。
（四）新项目经济效益分析
甘其毛道金航储煤棚建设项目的实施将进一步扩大煤炭仓储能力，提升核心竞争力，巩固公司在甘其毛都口岸的行业领先地位。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
近年来，甘其毛都口岸积极服务和融入国家对外开放大局，进一步优化通关基础设施建设，完善仓储、运输、分拨、配送、信息等服务功能，加快现代物流技术创新与业态升级，提升口岸物流综合服务能力和规模化运行效率，推进现代物流提质、增效、降本，实现中蒙双边贸易额逆势增长，不断刷新历史最高纪录。
物流作为世界经济发展的基础，公司始终坚持以在内陆国家和地区的物流解决能力为核心竞争力，不断优化升级中蒙陆路口岸物流基础设施，以跨境运输降本增效为目标，整合创新业务模式，实现业绩持续增长，保持公司在中蒙物流市场竞争优势和领先地位。
本次变更部分募集资金用途，是公司根据市场环境变化和业务发展需要作出的优化调整。甘其毛道金航储煤棚建设项目具有较好的市场前景，符合公司整体战略规划，有利于提升公司核心竞争力，提高募集资金使用效率。
（二）新项目的风险提示及应对措施
甘其毛道金航储煤棚建设项目实施过程中可能受到产业政策调整、市场供求变化等因素影响，存在建设进度不及预期的风险。
公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，规范募集资金管理与使用，提高募集资金使用效益，努力防范化解潜在风险。
五、新项目尚需有关部门审批情况
2024年2月，甘其毛道金航储煤棚建设项目完成乌拉特中旗发展和改革委员会备案，尚需办理建设工程施工许可等审批手续。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。