证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2024-005
浙江海利得新材料股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2024年4月12日以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议由董事长高利民先生召集并主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。董事会秘书及公司监事、高管列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决的方式，审议并表决了以下议案：
二、 董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
公司2023年度董事会工作报告的相关内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司2023年年度报告》相关部分。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度财务决算报告》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告期内公司实现营业收入562,236.32万元，同比上升2.00%，归属于公司股东的净利润34,916.70万元，同比上升5.14%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
公司编制和审核《2023年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员签署了2023年年度报告的书面确认意见。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《公司2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《年报摘要》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度利润分配的预案》
鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对公司未来发展的预期和信心，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司法》《公司章程》有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2023年度利润分配的预案：
以2023年12月31日的公司总股本1,164,502,220.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《公司2023年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。各项内部控制制度符合国家法律、
法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关规则的情形发生。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《公司2023年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度环境、社会及治理 (ESG) 报告》《公司2023年度环境、社会及治理 (ESG) 报告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于拟续聘2024年度会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选独立董事的议案》
独立董事邵毅平女士、王玉萍女士因个人原因于近日申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务。为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，经董事会提名委员会及董事会审议，同意提名王宗宝先生、徐鼎一先生为公司第八届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。本次独立董事候选人王宗宝先生、徐鼎一先生具
备履行独立董事职责所必须的能力且均已参加独立董事任前培训。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核，无异议后方可提交公司2023年年度股东大会审议。《关于补选独立董事的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》。10、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。经审计，2023年度公司激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润为35,422.01万元，较2020年度上升45.56%，故不满足行权条件。激励对象首次授予的股票期权第三个行权期合计682.2万份及预留授予第二个行权期合计154.185万份股票期权将予以注销，综上，合计注销836.385万份股票期权。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次注销经公司董事会审议通过即可。
因公司董事姚峻本人属于本次激励计划股票期权的激励对象，故回避了对该议案的表决，其他6位非关联董事参与本议案的表决。
《关于注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请办理银行授信额度的议案》
为满足公司日常生产经营及业务拓展的需要，2024年公司以及合并范围内国内子公司拟向各类性质银行申请综合授信额度不超过人民币80.8亿元的银行授信额度；同意曾孙公司越南海利得向银行申请合计不超过0.655亿美元（或等值人民币4.8亿元）的银行授信额度。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于申请办理银行授信额度的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》。
12、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》
随着公司规模的不断扩大，公司产品出口比例不断提升，基本为自营出口，主要采用美元、欧元等外币进行结算。因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，同意公司及子公司拟开展额度不超过40,000万美元的远期结售汇及外汇期权业务，期限自本次议案经股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在上述额度内可循环滚动使用，并授权管理层在额度范围内具体实施远期结售汇及外汇期权业务。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于开展远期外汇交易业务的公告》巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》。
13、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展商品期货、期权套期保值业务的议案》
根据公司业务发展需要，公司将利用自有资金进行商品期货、期权套期保值业务，成立期货套期保值业务领导小组。公司预计占用期货保证金余额在人民币5,000万元以内（含5,000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。决议有效期为自本次董事会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
董事会同意授权总经理在上述金额范围内负责签署公司商品期货套期保值操作交易业务相关的协议及文件。
《关于开展商品期货、期权套期保值业务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》。
14、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司和曾孙公司授信额度内贷款提供担保的议案》
为满足公司日常生产经营及业务拓展的需要，2024年公司以及合并范围内国内子公司拟向各类性质银行申请综合授信额度不超过人民币80.8亿元的银行授信额度，为支持子公司以及曾孙公司的快速发展，公司拟就上述合并范围内国内子公司向银行申请合计不超过人民币26.0933亿元（其中海宁海利得纤维科技有限公司
15.8433亿元，浙江海利得薄膜新材料有限公司3.65亿元，浙江海利得地板有限公司6.6亿元）的综合授信额度；就全资曾孙公司越南海利得向银行申请合计不超过
0.655亿美元（等值人民币4.8亿元）的银行授信额度，提供包括但不限于连带责任保证、质押、实物抵押等方式的担保，同时由曾孙公司以自身的包括但不限于土地、房产以及机器设备等资产为提供抵押担保。担保协议签署日期自本议案经股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于为子公司和曾孙公司授信额度内贷款提供担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》。
15、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展票据池业务的议案》
公司及合并范围内子公司拟与国内商业银行开展即期余额不超过3亿元人民币的票据池业务。期限为自本议案经股东大会审议通过之日起算，至2024年年度股东大会召开之日结束。具体业务开展期限以公司与合作银行签订的合同为准。公司及合并范围内子公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于开展票据池业务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》。
16、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《独立董事工
作制度》进行修订，并制定《会计师事务所选聘制度》。
16.1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《股东大会议事规则》本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
16.2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会议事规则》本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
16.3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会审计委员会议事规则》
16.4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事工作制度》本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
16.5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《会计师事务所选聘制度》本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。《关于修订、制定公司部分管理制度的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》。上述制度全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
17、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》
经审查评估，公司认为，天健在执业资质、质量管理等方面合规有效，为公司提供审计服务中能够保持充分独立性和专业性，勤勉尽责，公允表达意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
《关于对2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
18、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计
师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司董事会审计委员会认为天健在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
19、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司拟定于2024年5月15日召开公司2023年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》。
特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会2024年4月15日