大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 广东省建筑工程集团股份有限公司 |
| 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2024]0011000334号 |
广东省建筑工程集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 广东省建筑工程集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明 | 1-2 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2024]0011000334号
广东省建筑工程集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东省建筑工程集团股份有限公司（以下简称广东建工）编制的《广东省建筑工程集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《广东省建筑工程集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是广东建工管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对广东建工管理层编制的《广东省建筑工程集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《广东省建
大华核字[2024]0011000334号审核报告
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筑工程集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,广东建工管理层编制的《广东省建筑工程集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了广东建工实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。本审核报告仅供广东建工2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 方建新 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 朱文岳 | |||
| 二〇二四年四月十二日 | |||
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广东省建筑工程集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，广东省建筑工程集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东水电二局股份有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2993号），本公司于2023年1月6日完成发行股份购买广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）100%股权，具体情况如下：
1．交易对方
交易对方为本公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司。
2．交易标的
广东省建筑工程集团有限公司100%股权。
3．交易价格
以发行股票2,191,452,567股和发行定价4.79元/股为对价，交易总价计人民币10,497,057,800元。
二、收购资产业绩承诺情况
根据《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司之业绩补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。业绩承诺期为2023年、2024年及2025年。建工控股承诺建工集团2023年、2024年和2025年各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元。
三、标的资产业绩实现情况
重大资产重组完成后，为缩短股权层级，理顺子公司产权与管理关系，同时解决建工集团与其子公司不能同时投标同一个项目的问题，提升建筑工程招投标市场竞争力，2023年已将4家建工集团所持控股子公司股权无偿划转为本公司子公司。在计算2023年度标的资产业绩实现情况时，仍然按划转前的“原建工集团”口径计算。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，“原建工集团”2023年度合并报表中实现
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的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为110,052.65万元，不低于2023年度的业绩承诺。
四、本说明的批准
本说明于2024年4月12日经公司董事会批准。
广东省建筑工程集团股份有限公司董事会
2024年4月12日