中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为中科星图股份有限公司（以下简称“公司”、“中科星图”）首次公开发行股票并在科创板上市及2021年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对中科星图2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司已于2024年4月12日召开了第二届董事会独立董事2024年度第一次专门会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并经公司全体独立董事一致同意，形成以下意见：公司预计的2024年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司的实际需要，交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，价格依据市场价格协商确定，定价公允合理；上述议案有关决策程序、表决过程及表决结果符合国家有关法律法规和规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》的规定；该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该项议案提交董事会审议。
公司已于2024年4月12日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许光銮、邵宗有、陈伟、王东辉、白俊霞、任京暘、胡岩峰回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。表决结果：4票同意，占出席会议的非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权，7票回避。
本次日常关联交易预计事项尚需获得公司2023年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
注：“占同类业务比例”计算基数为公司2023年度经审计的同类业务的发生额。
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品及接受劳务 | 中国科学院空天信息创新研究院及其下属公司 | 10,000.00 | 8.03% | - | 640.38 | 0.51% | 预计业务需求增加 |
| 曙光信息产业股份有限公司及其下属公司 | 10,000.00 | 8.03% | - | 23.51 | 0.02% | 预计业务需求增加 | |
| 北斗伏羲信息技术有限公司 | 10,000.00 | 8.03% | 64.99 | 1,903.08 | 1.53% | 预计业务需求增加 | |
| 北京星球时空科技有限公司 | 2,000.00 | 1.61% | 175.00 | 120.33 | 0.10% | 预计业务需求增加 | |
| 北京中科特思信息科技有限公司 | 1,000.00 | 0.80% | - | - | - | 预计业务需求增加 | |
| 航天信德智图（北京）科技有限公司 | 1,000.00 | 0.80% | 0.44 | 363.76 | 0.29% | 预计业务需求增加 | |
| 山东中科思尔科技有限公司 | 500.00 | 0.40% | - | 57.22 | 0.05% | 预计业务需求增加 | |
| 小计 | 34,500.00 | 27.69% | 240.43 | 3,108.28 | 2.50% | ||
| 向关联人销售商品及提供劳务 | 中国科学院空天信息创新研究院及其下属公司 | 15,000.00 | 5.96% | 332.15 | 3,883.62 | 1.54% | 预计业务需求增加 |
| 北斗伏羲信息技术有限公司 | 10,000.00 | 3.98% | - | - | - | 预计业务需求增加 | |
| 曙光信息产业股份有限公司及其下属公司 | 2,000.00 | 0.80% | - | - | - | 预计业务需求增加 | |
| 航天信德智图（北京）科技有限公司 | 1,000.00 | 0.40% | 100.00 | 30.74 | 0.01% | 预计业务需求增加 | |
| 小计 | 28,000.00 | 11.13% | 432.15 | 3,914.36 | 1.56% | ||
| 合计 | 62,500.00 | - | 672.58 | 7,022.64 | - | ||
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额（万元） | 上年（前次）实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品及接受劳务 | 中国科学院空天信息创新研究院及其下属公司 | 10,000.00 | 640.38 | 根据实际情况进行交易 |
| 曙光信息产业股份有限公司及其下属公司 | 10,000.00 | 23.51 | 根据实际情况进行交易 | |
| 北斗伏羲信息技术有限公司 | 3,000.00 | 1,903.08 | 根据实际情况进行交易 | |
| 中科星睿科技（北京）有限公司 | 2,000.00 | 137.22 | 根据实际情况进行交易 | |
| 中科特思信息技术（深圳）有限公司 | 2,000.00 | 0.00 | 根据实际情况进行交易 | |
| 北京星球时空科技有限公司 | 2,000.00 | 120.33 | 根据实际情况进行交易 | |
| 中科边缘智慧信息科技（苏州）有限公司 | 1,000.00 | 0.00 | 根据实际情况进行交易 | |
| 航天信德智图（北京）科技有限公司 | 0.00 | 363.76 | 根据实际情况进行交易 | |
| 山东中科思尔科技有限公司 | 0.00 | 57.22 | 根据实际情况进行交易 | |
| 小计 | 30,000.00 | 3,245.50 | ||
| 向关联人销售商品及提供劳务等 | 中国科学院空天信息创新研究院及其下属公司 | 20,000.00 | 3,883.62 | 根据实际情况进行交易 |
| 曙光信息产业股份有限公司及其下属公司 | 5,000.00 | 0.00 | 根据实际情况进行交易 | |
| 山东产业技术研究院 | 1,000.00 | 0.00 | 根据实际情况进行交易 | |
| 航天信德智图（北京）科技有限公司 | 0.00 | 30.74 | 根据实际情况进行交易 | |
| 小计 | 26,000.00 | 3,914.36 | ||
| 合计 | 56,000.00 | 7,159.86 | ||
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
1、中国科学院空天信息创新研究院
| 单位名称 | 中国科学院空天信息创新研究院 |
| 院长 | 吴一戎 |
| 成立时间 | 2020年3月12日 |
| 开办资金 | 590,000万元人民币 |
| 地址 | 北京市海淀区北四环西路19号 |
| 宗旨和业务范围 | 开展空天信息科学与技术研究，促进科技发展。空间地球系统科学、遥感与数字地球、空天观测平台、地面系统、传感技术与导航技术研究 空天信息获取、接收、处理与应用 电子学、光学器件、载荷、系统开发研制与集成 院地合作开展 科技成果转移转化 研究生教育、博士后培养、学术交流与培训相关技术开发、推广 、服务与咨询相关检验检测 |
| 财务状况 | 截至2022年末，总资产为1,382,838.92万元，净资产为1,001,568.69万元；2022年度，营业收入为604,637.96万元，净利润为159,847.22万元（以上数据已经审计）。 |
| 与上市公司的关联关系 | 为公司的实际控制人 |
2、曙光信息产业股份有限公司
| 公司名称 | 曙光信息产业股份有限公司 |
| 性质 | 股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 历军 |
| 成立时间 | 2006年3月7日 |
| 注册资本 | 146,357.8974万元人民币 |
| 注册地址 | 华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层 |
| 办公地址 | 北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼 |
| 主要股东 | 北京中科算源资产管理有限公司（16.36%），其他为持股比例在5%以下的股东 |
| 经营范围 | 电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口；设备出租、场地出租；计算机及外围设备维修、租赁；建筑安装业；通信设备研发、生产、批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2022年末，总资产为3,181,017.40万元，净资产为1,774,058.83万元；2022年度营业收入为1,300,795.52万元，净利润为161,719.26万元（以上数据已经审计）。 |
| 与上市公司的关联关系 | 为持有公司5%以上股份的主要股东 |
3、北斗伏羲信息技术有限公司
| 公司名称 | 北斗伏羲信息技术有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 张亚强 |
| 成立时间 | 2022年3月24日 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园一期A1楼8层806-808室 |
| 主要股东 | 北斗伏羲（北京）科技发展中心（有限合伙）(76.62%)、北京爱空新世纪数据中心（有限合伙）（10.38%）、中科星图股份有限公司（9.00%）、刘杰（2.00%）、北京元培科技创新投资中心（有限合伙）（2.00%） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；数据处理服务；互联网数据服务；互联网安全服务；卫星导航服务；软件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 财务状况 | 截至2022年末，总资产为6,583.21万元，净资产为4,887.76万元；2022年度，营业收入为3,278.81万元，净利润为857.76万元（以上数据已经审计）。 |
| 与上市公司的关联关系 | 中科星图副董事长、总经理邵宗有担任该公司董事 |
4、北京星球时空科技有限公司
| 公司名称 | 北京星球时空科技有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 罗斌 |
| 成立时间 | 2015年4月22日 |
| 注册资本 | 592.11万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市海淀区花园北路14号66幢2层206号 |
| 主要股东 | 北京星球时空众创科技有限公司（42.3869%）、中科星图股份有限公司（20.0000%）、罗斌（10.2335%）、中科吉芯（昆山）信息科技有限公司（10.0569%）、李洪省（5.1188%）、韩嘉福（5.1114%）、北京合众思壮科技股份有限公司（4.4451%）、黄广生（2.6474%） |
| 经营范围 | 工程勘察设计；技术开发、技术转让、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、自行开发的产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；软件咨询；计算机技术培训；翻译服务；投资管理；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 财务状况 | 截至2022年末，总资产为4,370.88万元，净资产为2,472.31万元；2022年度，营业收入为3,360.02万元，净利润为665.09万元（以上数据已经审计）。 |
| 与上市公司的关联关系 | 中科星图副董事长、总经理邵宗有担任该公司董事长 |
5、北京中科特思信息科技有限公司
公司名称
| 公司名称 | 北京中科特思信息科技有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李伟 |
| 成立时间 | 2023年1月9日 |
| 注册资本 | 3,520万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市海淀区北清路81号院一区1号楼18层101 |
| 主要股东 | 共青城特思群英投资合伙企业（有限合伙）（29.8295%）、共青城中创一号投资合伙企业（有限合伙）（28.1250%）、中科星图股份有限公司（20.7793%）、北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合伙）（7.5759%）、北京空天智联科技中心（有限合伙）（6.4935%）、上海中城朗胜企业管理咨询中心（有限合伙）（2.4622%）、北京华力创通科技股份有限公司（2.2727%）、青岛荣通汇智创业投资基金中心（有限合伙）（1.5151%）、北京翠湖原始创新二号创业投资基金（有限合伙）（0.9469%） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；云计算设备制造；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；试验机制造；试验机销售；其他电子器件制造；信息安全设备制造；信息安全设备销售；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；机械设备研发；5G通信技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；卫星通信服务；网络设备制造；网络设备销售；导航终端制造；导航终端销售；卫星移动通信终端制造；移动终端设备制造；卫星移动通信终端销售；移动终端设备销售；终端测试设备制造；地理遥感信息服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 财务状况 | 截至2023年末，总资产为10,116.32万元，净资产为5,135.28万元；2023年度营业收入为3,574.94万元，净利润为-3,336.51万元（以上数据已经审计）。 |
| 与上市公司的关联关系 | 中科星图副董事长、总经理邵宗有担任该公司董事，中科星图副总经理唐德可担任该公司董事。 |
6、航天信德智图（北京）科技有限公司
| 公司名称 | 航天信德智图（北京）科技有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 戴维序 |
| 成立时间 | 2016年10月11日 |
| 注册资本 | 1,555.4953万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市丰台区南四环西路188号十八区17号楼1至11层101内5层101室 |
| 主要股东 | 戴维序（43.6981%）、北京津航慧图管理咨询中心（有限合伙）（11.5719%）、中科星图智慧科技有限公司（8.9289%）、济南产研中翔创业投资合伙企业（有限合伙）（7.4238%）、浙江环球星云遥感科技有限公司（6.8880%）、北京鼎信天威科技有限公司（5.5869%）、共青城清创青橘精选壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（4.9747%）、北京国富众乐投资有限公司（3.6709%）、天津琢悦企业管理咨询中心（有限合伙）（3.1953%）、哈尔滨丁香汇投资合伙企业（有限合伙） |
（2.7580%）、张爱民（0.8036%）、宁夏驭星属陈航天科技有限公司（0.5000%）
| （2.7580%）、张爱民（0.8036%）、宁夏驭星属陈航天科技有限公司（0.5000%） | |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；地理遥感信息服务；数据处理服务；卫星遥感数据处理；软件销售；电子产品销售；机械设备销售；智能无人飞行器销售；农业科学研究和试验发展；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 财务状况 | 截至2022年末，总资产为5,742.70万元，净资产为4,868.49万元；2022年度营业收入为5,127.12万元，净利润为704.25万元（以上数据已经审计）。 |
| 与上市公司的关联关系 | 中科星图董事、副总经理陈伟担任该公司董事。 |
7、山东中科思尔科技有限公司
| 公司名称 | 山东中科思尔科技有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王军波 |
| 成立时间 | 2019年10月22日 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 注册地址 | 中国（山东）自由贸易试验区济南片区综合保税区港兴三路北段未来创业广场3号楼18层1818室 |
| 主要股东 | 北京汇智恒感科技中心（有限合伙）（43%）、王军波（30%）、国科光电科技有限责任公司（20%）、山东产业技术研究院投资发展有限公司（7%） |
| 经营范围 | 信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统集成；软件开发；数据处理；生产、销售：电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；开发设计电子机械传感器、电子设备及配件、集成电路、计算机软件；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务状况 | 截至2022年末，总资产为4,531.56万元，净资产为4,298.67万元；2022年度，营业收入为1,366.58万元，净利润为618.13万元（以上数据已经审计）。 |
| 与上市公司的关联关系 | 中科星图董事王东辉担任该公司董事。 |
（二）履约能力分析
上述关联方公司依法存续且经营正常，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好，本次预计关联交易风险较低。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联人采购商品及接受劳务、向关联人销售产品及提供劳务，各项交易根据自愿、平等、互惠
互利的原则进行。公司与上述关联方发生的各项关联交易属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及具体项目需求，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司经营产生不利影响。
（三）关联交易的持续性
上述关联方具备良好的履约能力和行业影响力，有利于公司正常业务的持续开展，且公司主营业务未因此类交易对关联方产生重大依赖，对公司的独立性亦没有影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定；
2、公司2024年度日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 曾 诚 | 闫明庆 | ||
中信建投证券股份有限公司
年 月 日